TeliaSoneran yhtiökokous

Oheisena kutsu TeliaSonera AB:n varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.4.2005 klo 17.00 Ruotsin aikaa Tukholman Kansainvälisessä Messukeskuksessa Älvjössä, Ruotsissa.

TeliaSonera julkaisee yhtiökokouskutsun tiistaina 22.3.2005 seuraavissa ruotsalaisissa lehdissä: Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet. Ilmoittautumisia vastaanottava asiakaspalvelu avautuu 22.3.2005 klo 9.00 Ruotsin aikaa.


Tukholmassa 21.3.2005

TeliaSonera AB (publ)

_____________________________________________
Lisätietoja lehdistölle antaa:
TeliaSoneran lehdistöpalvelu, +46-8-713 58 30


TeliaSonera AB:n (publ) yhtiökokous

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään tiistaina 26. huhtikuuta 2005 klo 17.00 Kansainvälisessä Messukeskuksessa Älvsjössä, Tukholmassa. Ovet avataan klo 16.00. Ennen kokousta on kevyt ruokatarjoilu. Kokous tulkataan suomeksi ja englanniksi.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,
– joka on rekisteröity osakkeenomistajaksi VPC AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 15.4.2005 ja
– joka on ilmoittanut TeliaSonera AB:lle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona 20.4.2005 klo 16.00 Ruotsin aikaa.

Ilmoittautuminen jne.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd, Sverige, puhelimitse numeroon +46 (0)8 611 60 15 tai faksilla numeroon +46 (0)8 611 6017, tai yksityishenkilöt voivat ilmoittautua Internet-sivuilla osoitteessa www.teliasonera.se kohdassa Sijoittajatietoa. Puhelimitse voi ilmoittautua arkisin klo 9.00–17.00 Ruotsin aikaa (kuitenkin viimeistään keskiviikkona 20.4.2005 klo 16.00 mennessä). Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilö-/y-tunnus, puhelinnumero päivisin sekä osallistujien lukumäärä. Valtakirjat, kaupparekisteriotteet ja muut vastaavat asiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään perjantaina 22.4.2005, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti. Mahdollinen valtakirja on toimitettava alkuperäisenä, joten sitä ei voi lähettää Internetin kautta tai faksilla.

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on tilapäisesti rekisteröitävä osakkeensa omiin nimiinsä yhtiön osakasluetteloon perjantaina 15.4.2005. Osakkeenomistajan on tiedotettava omaisuudenhoitajaa tästä hyvissä ajoin ennen perjantaita 15.4.2005, jolloin osakkeiden tulee olla tilapäisesti rekisteröity. Tämä menettely koskee myös osakkeenomistajia, jotka käyttävät pankin omaisuudenhoitopalveluita ja/tai käyvät kauppaa Internetin välityksellä. Tarkempia tietoja on kysyttävä hyvissä ajoin omasta omaisuudenhoitopalvelusta.



Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään APK:n kautta rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity VPC:n rekisterissä, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä APK:hon sähköpostitse osoitteeseen:

tilinhoitajapalvelut@ncsdgroup.com tai puhelimitse +358 (0)9 6862 0609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen 15. huhtikuuta. APK ei enää rekisteröi kaikkia osakkeenomistajia automaattisesti, kuten aiempina vuosina. Osakkeenomistajien on myös edellä mainittujen ohjeiden mukaisesti ilmoitettava henkilökohtaisesti TeliaSoneralle, jos he aikovat osallistua yhtiökokoukseen.


Ne, jotka eivät pääse osallistumaan kokoukseen, voivat lukea toimitusjohtajan puheen kokousta seuraavasta päivästä lähtien TeliaSoneran kotisivulta www.teliasonera.se kohdasta Sijoittajatietoa.


Käsiteltävät asiat:
Kokouksen avaus

1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
2. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
4. Esityslistan hyväksyminen
5. Kokouksen laillisuuden toteaminen
6. Vuoden 2004 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Lisäksi toimitusjohtaja Anders Igelin puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2004
7. Vuoden 2004 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen
8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä päättäminen
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen vuoden 2004 osalta
10. Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärän vahvistaminen
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
12. Hallituksen jäsenten valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden tehtävistä muissa yrityksissä
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
14. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää TeliaSoneran omien osakkeiden takaisinostosta julkisella takaisinostotarjouksella
15. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta
16. Osakkeenomistajien Ruotsin valtion ja Suomen valtion ehdotus 5–7 jäsenen muodostaman vaalivaliokunnan perustamisesta sekä vaalivaliokunnan työtä koskevien sääntöjen laatimisesta
17. Osakkeenomistaja Murray Swansonin ehdotus antaa hallitukselle tehtäväksi maksaa korvauksia Sonera Corporation U.S. -yhtiön edelliselle johtoryhmälle.

Kokouksen päättäminen


Kohta 8 – Osingonjako
Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 1,20 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 29.4.2005. Jos yhtiökokous päättää hyväksyä hallituksen ehdotuksen, osingonmaksun VPC:n kautta arvioidaan tapahtuvan 4.5.2005.


Kohta 14 – Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää TeliaSoneran omien osakkeiden takaisinostosta julkisella takaisinostotarjouksella

Hallitus esittää, että yhtiökokouksessa päätettäisiin antaa hallitukselle valtuutus seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti päättää TeliaSoneran omien osakkeiden takaisinostosta tekemällä TeliaSoneran osakkeenomistajille suunnattu julkinen takaisinostotarjous. Esityksen mukaan TeliaSonera voisi ostaa takaisin enintään 4 % kaikista yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista, eli enintään

187 009 282 osaketta. Tällä hetkellä TeliaSonera ei omista yhtään yhtiön osaketta. TeliaSoneran eläkesäätiöiden hallinto-omaisuuteen sisältyy TeliaSoneran osakkeita, joiden markkina-arvo oli 31.12.2004 noin 84 miljoonaa kruunua. Takaisinostotarjouksen yhteydessä maksettava kokonaissumma saa olla korkeintaan noin 10 miljardia kruunua. Osakkeiden hinta on takaisinostotarjouksen aikana Tukholman ja Helsingin pörsseissä vallitsevaa markkinahintaa korkeampi.

Takaisinosto toteutetaan antamalla myyntioikeuksia, jolloin TeliaSoneran osakkeenomistajat voivat realisoida sen taloudellisen arvon, joka syntyy, kun TeliaSonera ostaa osakkeitaan niiden markkina-arvon ylittävällä hinnalla. Jos ulkomaiset lainsäädännölliset ja/tai hallinnolliset säännöt vaikeuttavat huomattavasti takaisinostotarjouksen toteuttamista jossakin tietyssä maassa, hallitus tai sen nimeämä edustaja valtuutetaan huolehtimaan myyntioikeuksien myymisestä kyseisten osakkeenomistajien puolesta ja maksamaan saatu käteissumma asianmukaisesti.

Hallituksen edellä tekemä ehdotus katsotaan yhtiökokouksen hyväksymäksi, jos vähintään kaksi kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeenomistajista kannattaa ehdotusta.

Kohta 15 – Ylikurssirahaston alentaminen
Tilinpäätöksen 31.12.2004 mukaan TeliaSonera-konsernin vapaa oma pääoma oli noin 42 miljardia kruunua ja emoyhtiön vapaa oma pääoma noin 25 miljardia kruunua. TeliaSoneran hallitus on päättänyt esittää TeliaSoneran yhtiökokoukselle emoyhtiön sidottuun omaan pääomaan kuuluvan ylikurssirahaston alentamista

52 681 266 270 kruunulla ja summan siirtämistä vapaaseen rahastoon, jota käytetään yhtiökokouksen tekemien päätösten mukaisesti. Päätös edellyttää käräjäoikeuden hyväksyntää. Ylikurssirahaston alentamisen tarkoituksena on lisätä jakokelpoisen vapaan oman pääoman käytön joustavuutta. Esitetyn ylikurssirahaston alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä on nolla.

Kohta 16 – Vaalivaliokunta
Osakkeenomistajien Ruotsin valtion ja Suomen valtion ehdotus merkitsee lähinnä sitä, että yhtiökokouksessa päätetään vaalivaliokunnan perustamisesta, johon kuuluu 5–7 varsinaista jäsentä. Vaalivaliokuntaan tulee kuulua neljä jäsentä, jotka edustavat neljää äänimääräisesti suurinta ja osallistumishalukasta osakkeenomistajaa, hallituksen puheenjohtaja ja kaksi muuta jäsentä, jotka vaalivaliokunta voi itse valita. Yhtiökokoukselle ehdotetaan lisäksi, että se hyväksyisi vaalivaliokunnan työtä koskevat säännöt, joista käy ilmi muun muassa se, että vaalivaliokunnan tehtävänä on hallituksen jäsenten nimeäminen, hallituksen puheenjohtajan nimeäminen, ja tarvittaessa tilintarkastajien nimeäminen, sekä palkkioita koskevien ehdotusten tekeminen. Vaalivaliokunnan on myös nimettävä seuraavan vuoden vaalivaliokunnan jäsenet. Kaikki vaalivaliokunnan tekemät ehdotukset julkistetaan yhtiökokouksen kutsussa.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 64,2 % yrityksen osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa ehdotusta.

Jos kokouksessa äänestetään vaalivaliokunnan perustamisen puolesta edellä mainitun ehdotuksen mukaisesti, vaalivaliokunnan jäseniksi ehdotetaan hallituksen puheenjohtajan lisäksi Eva Halvarssonia (Ruotsin valtio), Samuli Haapasaloa (Suomen valtio), K.G. Lindvallia (Robur) ja Björn Lindiä (SEB).

Kohta 17 – Korvaukset Sonera Corp. U.S. -yhtiön johtoryhmälle
Osakkeenomistaja Murray Swansonin ehdotus merkitsee lähinnä sitä, että yhtiökokouksen on annettava hallitukselle tehtäväksi myöntää entiselle Sonera Corporation U.S. -yhtiön johtoryhmälle 90 päivän kuluessa yhtiökokouksesta molempien osapuolten hyväksymä korvaus, joka on kohtuullinen tunnustus ja korvaus niistä tuloksista ja siitä arvonnoususta, joka on kyseisen johtoryhmän toiminnan ansiota, eikä korvaus saa olla alle 2 % tai suurempi kuin 5 % siitä noin 1,1 miljardin euron voitosta, jonka Sonera teki Yhdysvalloissa tekemiensä investointien myynnin ansiosta 10 % korkoineen 31.3.2001 alkaen.


Toimintakertomus jne.
Toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2004 sekä ehdotuksia tehneiden osakkeenomistajien asiakirjat ovat saatavilla tiistaista 12.4.2005 lähtien. Asiakirjat ovat nähtävinä Tukholmassa sijaitsevassa TeliaSonera AB:ssä, Investor Relations (Sturegatan 1), ja niitä voi tilata osoitteesta: TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd, Sverige tai puhelimitse numerosta +46 (0)8 611 6015.


Kohdat 1, 10, 11 ja 12 - Hallituksen jäsenet ja heidän palkkionsa jne.

Yhtiökokouksen asettama nimeämisvaliokunta on tehnyt seuraavat ehdotukset:
– Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Sven Unger
– Hallituksen jäsenten määrä: Kahdeksan ilman varajäseniä
– Hallituksen jäsenten palkkiot: Puheenjohtajalle 750 000 kruunua, varapuheenjohtajalle 550 000 kruunua ja muille yhtiökokouksessa valituille jäsenille kullekin 400 000 kruunua. Palkkiot ovat säilyneet ennallaan. Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ehdotetaan palkkioksi 150 000 kruunua (ennen 75 000) ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 100 000 kruunua (ennen 50 000) sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle palkkioksi 40 000 kruunua (ennen ei mitään) ja muille jäsenille 20 000 kruunua (ennen ei mitään). TeliaSonera-konsernin palveluksessa oleville jäsenille ei makseta palkkioita.
– Hallituksen valinta: Carl Bennetin, Eva Liljeblomin, Lennart Låftmanin, Sven-Christer Nilssonin, Timo Peltolan, Paul Smitsin, Caroline Sundewallin ja Tom von Weymarnin uudelleenvalinta. Roger Talermo on kieltäytynyt uudelleenvalinnasta.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 64,2 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa ehdotusta.


Kohta 13 - Hallituksen puheenjohtaja
Osakkeenomistajat Ruotsin valtio ja Suomen valtio ehdottavat, että Tom von Weymarn valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Carl Bennet valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 64,2 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa ehdotusta.


Tukholmassa maaliskuussa 2005

Hallitus


ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Tuesday, April 26, 2005 at 5.00 p.m. Swedish time at Stockholm International Fairs (Älvsjö), Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone Int +46-8-611 60 15, Internet www.teliasonera.com/ir.


OSAKKEENOMISTAJIEN TIEDOTUSTILAISUUS SUOMESSA
TeliaSoneran kustannusten jatkuvan alentamisen tavoitteen mukaisesti yhtiökokous järjestetään vain Tukholmassa. Erillinen suomalaisille osakkeenomistajille tarkoitettu kokous järjestetään 27. huhtikuuta klo 17.30 Suomen aikaa Finlandia-talossa Helsingissä. Kyseisessä tilaisuudessa suomalaisilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata yhtiön johdon ja hallituksen edustajia henkilökohtaisesti. Kokous tulkataan suomeksi ja englanniksi.


Osakkeenomistajien kokoukseen voi ilmoittautua 20. huhtikuuta mennessä seuraavasti:
- puhelimitse: +358 (0)20 40 58444
- sähköpostitse: communications-fi@sonera.com


Tietoja ja linkki sähköpostitse tehtävää ilmoittautumista varten löytyy TeliaSoneran kotisivulta: www.teliasonera.se kohdasta Sijoittajatietoa.