TeliaSonera AB:n yhtiökokous

TeliaSoneran varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 27.4.2006 klo 17.00 Ruotsin aikaa München-Bryggerietin messu- ja konferenssikeskuksessa Tukholmassa. Kokouskutsu on liitteenä.

Kokouskutsu julkaistaan Post- och Inrikes Tidningar-, Dagens Nyheter- ja Svenska Dagbladet -lehdissä tiistaina 28.3.2006. Puhelinilmoittautumisia yhtiökokoukseen otetaan vastaan 28.3.2006 klo 09.00 alkaen.


TeliaSonera AB:n (publ) varsinainen yhtiökokous

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka

järjestetään torstaina 27. huhtikuuta 2006 klo 17.00 Ruotsin aikaa Tukholmassa München-Bryggerietin messu- ja konferenssikeskuksen Mässhallenissa osoitteessa Torkel Knutssonsgatan 2. Ovet avataan klo 16.00. Ennen kokousta on kevyt ruokatarjoilu.

Kokous tulkataan suomeksi ja englanniksi.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,
– joka on rekisteröity osakkeenomistajaksi VPC AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 21.4.2006 ja
– joka on ilmoittanut TeliaSonera AB:lle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 21.4.2006 klo 16.00 Ruotsin aikaa.


Ilmoittautuminen jne.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 10, SE-182 11
Danderyd, Sverige, puhelimitse numeroon +46 (0)8 611 60 15, faksilla numeroon +46 (0)8
611 6017, tai, yksityishenkilöiden tapauksessa, Internet-sivuilla osoitteessa
www.teliasonera.fi kohdassa Sijoittajatietoa. Puhelimitse voi ilmoittautua arkisin klo 9.00–
17.00 Ruotsin aikaa (kuitenkin viimeistään perjantaina 21.4.2006 klo 16.00 mennessä).

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilö-/y-tunnus,
puhelinnumero päivisin sekä osallistujien lukumäärä. Valtakirjat, kaupparekisteriotteet ja
muut vastaavat asiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään
tiistaina 25.4.2006, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti. Mahdollinen
valtakirja on toimitettava alkuperäisenä, joten sitä ei voi lähettää Internetin kautta tai faksilla.

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on
tilapäisesti rekisteröitävä osakkeensa omiin nimiinsä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalle tästä hyvissä ajoin ennen perjantaita 21.4.2006, jolloin osakkeiden tulee olla tilapäisesti rekisteröity osakkeenomistajan omiin nimiin. Tämä menettely
koskee myös osakkeenomistajia, jotka käyttävät pankin omaisuudenhoitopalveluita ja/tai
käyvät kauppaa Internetin välityksellä. Tarkempia tietoja on kysyttävä hyvissä ajoin omasta
omaisuudenhoitopalvelusta.



Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään APK:n kautta rekisteröidyt suomalaisten
osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity VPC:n rekisterissä, on niiden
osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä APK:hon

sähköpostitse osoitteeseen thy@ncsdgroup.com tai puhelimitse +358 (0)20 770 6609, jotta heidän osakkeidensa uudelleenrekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen 21. huhtikuuta 2006. APK ei rekisteröi uudelleen kaikkia osakkeenomistajia automaattisesti.

Osakkeenomistajien on myös ilmoitettava henkilökohtaisesti TeliaSoneralle aikomuksestaan osallistua yhtiökokoukseen. yllä olevien ohjeiden mukaisesti



Toimitusjohtajan yhtiökokouksessa pitämä puhe on kokouksen jälkeen luettavissa TeliaSoneran kotisivulta www.teliasonera.fi kohdasta Sijoittajatietoa.



Käsiteltävät asiat:

Kokouksen avaus

1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta

2. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta

3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen

4. Esityslistan hyväksyminen

5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

6. Vuoden 2005 vuosikertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja
konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Lisäksi toimitusjohtaja Anders Igelin
puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2005

7. Vuoden 2005 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen
vahvistaminen

8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun
täsmäytyspäivästä päättäminen

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen yhtiötä kohtaan vuoden 2005 osalta

10. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärän

vahvistaminen

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

12. Hallituksen jäsenten valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden
tehtävistä muissa yrityksissä

13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

14. Vaalivaliokunnan valinta

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

16. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamisesta omia osakkeita mitätöimällä.

17. TeliaSoneran osakkeenomistajien yhdistyksen ehdotus yhtiökokouksen järjestämisestä samanaikaisesti Tukholmassa ja Helsingissä

18. Osakkeenomistaja Einar Hellbomin ehdotus, että hallitukselle annetaan tehtäväksi selvittää mahdollisuutta antaa osakkeenomistajien merkitä osakkeita tiettyyn hintaan tai muita keinoja, joilla luottamus yhtiöön voitaisiin palauttaa

19. Osakkeenomistaja Murray Swansonin ehdotus antaa hallitukselle tehtäväksi maksaa
korvauksia amerikkalaiselle lasten diabetesrahastolle ja Sonera Corporation U.S. -yhtiön entiselle johtoryhmälle.

Kokouksen päättäminen



Kohta 8 – Osingonjako
Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 3,50 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun
täsmäytyspäivä on 3.5.2006. Jos yhtiökokous päättää hyväksyä hallituksen ehdotuksen,
osingonmaksun VPC:n kautta arvioidaan tapahtuvan 8.5.2006.


Kohta 15- Yhtiöjärjestyksen muutos
Esitetään, että yhtiökokous hyväksyy muutetun yhtiöjärjestyksen; muutokset on tehty pääasiassa jotta yhtiöjärjestys saadaan vastaamaan 1.1.2006 voimaanastunutta uutta Ruotsin osakeyhtiölakia.

Muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:

-nykyinen §5 poistetaan ja se korvataan uudella §5:llä, jonka mukaan osakkeiden lukumäärä on vähintään 2,5 miljardia ja enintään 10 miljardia

-§6:sta poistetaan hallituksen toimikautta koskeva kohta

-§7:ään lisätään kohta, jonka mukaan hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus nimittää yksi tai useampia tilintarkastajia tai rekisteröity tilintarkastusyhteisö tarkastamaan selvityksiä tai suunnitelmia, joita hallitus osakeyhtiölain perusteella tekee

-§8:sta poistetaan kohta, joka määrittelee missä lehdessä ilmoitus julkaistaan mikäli sitä ei ole mahdollista julkaista nimetyissä lehdissä Post-och Inrikestidningar, Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet

-§9.stä poistetaan määräys, että voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on oltava merkittynä osakasluetteloon 10 päivää ennen kokousta . Sana ”årsstämma” otetaan ruotsinkieliseen yhtiöjärjestykseen termiksi, joka tarkoittaa varsinaista yhtiökokousta, jossa käsitellään mm. tilinpäätös. Edelleen tarkennetaan, että päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle tarkoittaa vastuuvapautta ”yhtiötä kohtaan”. §9:ään lisätään vielä määräys, että henkilö, jolla ei ole osakeyhtiölain mukaista oikeutta osallistua yhtiökokoukseen, voi hallituksen määrittämin ehdoin olla läsnä tai muulla tavoin, kuten esimerkiksi sähköisen yhteyden avulla, seurata yhtiökokouksen tapahtumia

-§12 lisätään määritelmä ”täsmäytysyhtiö” (ruotsiksi ”avstämningsbolag”) vastaamaan Ruotsin osakeyhtiölakia:

”Yhtiön osakkeiden tulee olla rekisteröity täsmäytysrekisterissä, kuten laissa (1998:1479) rahoitusinstrumenttien tilinpidosta (ruotsiksi ”lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument”) säädetään.”

-lisätään uusi §, §13, jonka mukaisesti hallitus voi kerätä valtakirjoja yhtiön kustannuksella

Yhtiökokous päättää lisäksi valtuuttaa yhtiön toimitusjohtajan tekemään tarvittavia pieniä muutoksia yllä olevaan päätökseen, mikäli yhtiövirasto (ruotsiksi ”Bolagsverket”) niitä edellyttää yhtiöjärjestyksen muutoksia rekisteröitäessä.

Hallituksen tekemä ehdotus katsotaan yhtiökokouksen hyväksymäksi, jos vähintään kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa ehdotusta.



Kohta 16 – Osakepääoman alentaminen omia osakkeita mitätöimällä
Vuoden 2005 aikana TeliaSonera on ostanut takaisin 184 774 856 omaa osakettaan. Hallitus on takaisinostotarjousesitteessään 2005 ilmoittanut aikomuksestaan esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 2006 päätettäväksi osakepääoman alentamisen mitätöimällä takaisin ostetut osakkeet ilman pääoman palautusta osakkeenomistajille. TeliaSoneran osakepääoma on 14 960 742 620 kruunua 80 äyriä jaettuna 4 675 232 069 osakkeelle. Osakepääoman osakekohtainen arvo on 3 kruunua 20 äyriä. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous 2006 päättää osakepääoman alentamisesta 591 279 539 kruunulla 20 äyrillä. Osakepääoman alentaminen suoritetaan mitätöimällä TeliaSoneran omistamat 184 774 856 osaketta, jotka se on ostanut takaisinostotarjouksella 2005. Alentaminen tapahtuu osakeyhtiölain 20. luvun 1.§:n 1. kappaleen 2. kohdan mukaisella siirrolla vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoman alentamisen jälkeen osakepääoman suuruus on 14 369 463 081 kruunua 60 äyriä jaettuna 4 490 457 213 osakkeelle. Yhtiökokouksen edellä mainittua päätöstä osakepääoman alentamisesta ei saa panna täytäntöön ilman Ruotsin yhtiöviraston tai, kiistanalaisissa tapauksissa, yleisen tuomioistuimen lupaa. Kokous päättää edelleen valtuuttaa yhtiön toimitusjohtajan tekemään pieniä muutoksia edellä olevaan päätökseen, mikäli niitä tarvitaan päätöstä koskevissa rekisteröinneissä yhtiövirastossa tai VPC:ssä


Hallituksen edellä tekemä ehdotus katsotaan yhtiökokouksen hyväksymäksi, jos vähintään
kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista
osakkeista kannattaa ehdotusta.



Kohta 17 – Yhtiökokous samanaikaisesti Tukholmassa ja Helsingissä

TeliaSoneran osakkeenomistajayhdistyksen ehdotuksen pääasiallinen sisältö on, että yhtiökokous päättää yhtiökokouksen pitämisestä vastaisuudessa samanaikaisesti Tukholmassa ja Helsingissä.



Kohta 18 – Selvitys osakkeenomistajien mahdollisuudesta merkitä osakkeita tiettyyn hintaan tai muista tavoista palauttaa luottamus yhtiöön

Osakkeenomistaja Erik Hellbomin ehdotuksen pääasiallinen sisältö on, että yhtiökokous antaa hallitukselle tehtäväksi selvittää, voidaanko osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus merkitä yhtiön osakkeita hintaan, joka kokonaan tai osittain kompensoi ne menetykset, joita piensijoittajat ovat kärsineet, tai selvittää muita keinoja, joilla tavallisten piensijoittajien luottamus TeliaSoneraan voidaan palauttaa.



Kohta 19 – Korvaukset amerikkalaiselle lasten diabetesrahastolle ja Sonera Corporation U.S. -yhtiön johtoryhmälle

Osakkeenomistaja Murray Swansonin ehdotuksen pääasiallinen sisältö on, että yhtiökokous antaa hallitukselle tehtäväksi

- maksaa amerikkalaiselle lasten diabetesrahastolle 1 % ja sille 10 %:ia korkoa 31.3. 2001 alkaen siitä noin 1,1 miljardin euron voitosta, jonka Sonera Corporation U.S.:n johtoryhmä ansaitsi yhtiölle; ja

- maksaa korvauksena Sonera Corporation U.S.:n johtoryhmälle 1 % ja sille 10 %:ia korkoa 31.3.2001 alkaen siitä 1,1 miljardin euron voitosta, jonka Sonera Corporation U.S.:n johtoryhmä ansaitsi yhtiölle


Kohdat 1, 10, 11, 12, 13 ja 14 – Hallituksen jäsenet ja heidän palkkionsa jne.
Yhtiökokouksen asettama vaalivaliokunta koostuu seuraavista henkilöistä: Jonas Iversen, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Markku Tapio (Suomen valtio), KG Lindvall (Robur), Lennart Ribohn (SEB) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn.

Vaalivaliokunta on tehnyt seuraavat ehdotukset:

– Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Sven Unger

– Hallituksen jäsenten määrä: Kahdeksan, ei varajäseniä

– Hallituksen jäsenten palkkiot: Puheenjohtajalle 800 000 kruunua (aiemmin 750 000), varapuheenjohtajalle 550 000 kruunua ja muille yhtiökokouksen valitsemille jäsenille kullekin

400 000 kruunua. Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ehdotetaan palkkioksi 150 000 kruunua ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille 100 000 kruunua sekä

hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle palkkioksi 40 000 kruunua ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille 20 000 kruunua.

– Hallituksen valinta: Carl Bennetin, Eva Liljeblomin, Lennart Låftmanin, Sven-Christer

Nilssonin, Timo Peltolan, Caroline Sundewallin ja Tom von Weymarnin

uudelleenvalinta. Paul Smits on kieltäytynyt uudelleenvalinnasta. Uudeksi jäseneksi valitaan Lars-Erik Nilsson. Lars-Erik Nilsson on Compaq Swedenin entinen toimitusjohtaja ja on nykyisin mm. Axis AB:n ja Teligent AB:n hallituksen puheenjohtaja. Ehdotettujen hallituksen jäsenten esittely on nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www. teliasonera.fi, ja heidät tullaan esittelemään myös yhtiökokouksessa.

-Hallituksen puheenjohtaja: Tom von Weymarn

-Hallituksen varapuheenjohtaja: Carl Bennet

-Vaalivaliokunta: Jonas Iversen (Ruotsin valtio), Markku Tapio (Suomen valtio), KG Lindvall (Robur), Lennart Ribohn (SEB-rahastot/SEB-Trygg Försäkring) ja Tom von Weymarn (hallituksen puheenjohtaja)

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 63 % yhtiön äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa vaalivaliokunnan ehdotuksia.


Vuosikertomus jne.

Vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2005, hallituksen ehdotus osingonjaoksi perusteluineen, hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, hallituksen ehdotus osakepääoman alentamisesta omia osakkeita mitätöimällä sekä siihen liittyvä hallituksen selvitys ja tilintarkastajien lausunto sekä ehdotuksia tehneiden osakkeenomistajien asiakirjat ovat saatavilla torstaista 13.4.2006 lähtien. Asiakirjat ovat nähtävinä TeliaSonera AB:ssä, Investor Relations, Sturegatan 1, Tukholma, ja niitä voi myös tilata osoitteesta: TeliaSonera AB, Box 10, SE-182 11 Danderyd, Sverige, tai puhelimitse numerosta +46 (0)8 611 6015



Tukholmassa maaliskuussa 2006

Hallitus



ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on
Thursday, April 27, 2006 at 5.00 p.m. Swedish time at Munchen-Bryggeriet, Mässhallen, Torkel Knutssonsgatan 2, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone Int +46-8-611 60 15, Internet www.teliasonera.com/ir.


OSAKKEENOMISTAJIEN TIEDOTUSTILAISUUS SUOMESSA
Suomalaisille osakkeenomistajille tarkoitettu tiedotustilaisuus järjestetään 26. huhtikuuta klo 17.00 Suomen aikaa Helsingin Messukeskuksessa. Kyseisessä tilaisuudessa suomalaisilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata yhtiön johdon ja hallituksen edustajia henkilökohtaisesti.


Osakkeenomistajien tiedotustilaisuuteen tulee ilmoittautua viimeistään 12. huhtikuuta jollakin seuraavista tavoista:

– puhelimitse: +358 (0)20 40 54444
– sähköpostitse: communications-fi@sonera.com

Tietoja ja linkki sähköpostitse tehtävää ilmoittautumista varten löytyy TeliaSoneran

kotisivulta www.teliasonera.fi kohdasta Sijoittajatietoa.