Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2016

TeliaSonera AB:n (publ) varsinainen yhtiökokous järjestetään tiistaina 12.4.2016 klo 14.00 Ruotsin aikaa Tukholman Waterfront-kongressikeskuksessa osoitteessa Nils Ericsons plan 4, Tukholma. Ovet avataan klo 13.00. Ennen kokouksen alkua on kevyt tarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.
     
Osallistumisoikeus
  
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,



  • joka on rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon keskiviikkona 6.4.2016 ja

  • joka on ilmoittanut TeliaSonera AB:lle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona 6.4.2016.


Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
   
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua



  • kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden

  • puhelimitse numeroon +46 (0)8 402 90 50 arkipäivisin klo 9.00–16.00 Ruotsin aikaa tai

  • TeliaSoneran internetsivujen kautta osoitteessa www.teliasonera.com (vain yksityishenkilöt).


Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään antamaan seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero päivisin sekä tarvittaessa avustajien lukumäärä.
    
Hallintarekisteröidyt osakkeet
     
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen tulee osakkeenomistajan, joka on hallinta­rekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla, pyytää, että hänet rekisteröidään tilapäisesti osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ennen keskiviikkoa 6.4.2016. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.
     
Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n rekisteriin, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:hyn joko lähettämällä sähköpostia osoitteeseen thy@euroclear.eu tai soittamalla numeroon 020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen keskiviikkoa 6.4.2016.
     
Asiamies
     
Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa asiamiehelle valtakirja. Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com. Mikäli valtakirjan antaa oikeushenkilö, tulee mukaan liittää kopio oikeushenkilön rekisteri­otteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei ole, muusta vastaavasta kelpoisuus­asiakirjasta). Valtakirjat, rekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään keskiviikkona 6.4.2016, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti.
   
Muut tiedot
   
Marie Ehrlingin ja Johan Dennelindin yhtiökokouksessa pitämät puheet löytyvät kokouksen jälkeen TeliaSoneran internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com.
    
Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhteensä 4 330 084 781 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun antamispäivänä yhtiöllä on hallussaan 4 588 omaa osaketta.
    
Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa antaa sellaisia olosuhteita koskevia tietoja, (i) joilla voi olla vaikutusta esityslistalla olevan asian arvointiin, (ii) joilla voi olla vaikutusta yhtiön tai sen tytäryhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin tai (iii) jotka liittyvät yhtiön ja toisen konserniyhtiön välisiin suhteisiin, jos joku osakkeenomistajista sitä pyytää ja jos hallitus katsoo, että tietojen antamisesta ei ole yhtiölle olennaista haittaa.
          
Esityslista

  
Kokouksen avaus



  1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta

  2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen

  3. Esityslistan hyväksyminen

  4. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta tarkastamaan pöytäkirja yhdessä puheenjohtajan kanssa

  5. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden toteaminen

  6. Vuoden 2015 vuosikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.
    Tämän kohdan yhteydessä myös hallituksen puheenjohtaja Marie Ehrlingin selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2015 ja toimitusjohtaja Johan Dennelindin puheenvuoro.

  7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle 2015

  8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä päättäminen ja osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen

  9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2015

  10. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen

  11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

  12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten valinta
    12.1 Marie Ehrling 
    12.2 Olli-Pekka Kallasvuo
    12.3 Mikko Kosonen
    12.4  
    Nina Linander
    12.5  
    Martin Lorentzon
    12.6  
    Susanna Campbell
    12.7  
    Anna Settman
    12.8  
    Olaf Swantee

  13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
    13.1  
    Marie Ehrling (puheenjohtaja)
    13.2  
    Olli-Pekka Kallasvuo (varapuheenjohtaja)

  14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

  15. Tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen

  16. Tilintarkastajien ja mahdollisten varatilintarkastajien valinta

  17. Nimitysvaliokunnan valinta ja päätös nimitysvaliokunnan toimintaohjeista

  18. Ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista päättäminen

  19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta

  20. Päätös
    (a)  
    pitkäaikaisen kannustinohjelman 2016/2019 toteuttamisesta ja
    (b)  
    ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä

  21. Päätös yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiön nimenmuutos)

  22. Päätös osakkeenomistaja Thorwald Arvidssonin tekemistä esityksistä, joiden mukaan yhtiökokouksen tulee päättää, että:
    (a)  
    hyväksytään visio absoluuttisesta tasa-arvosta miesten ja naisten välillä yhtiön kaikilla tasoilla
    (b)  
    yhtiön hallitusta ohjeistetaan perustamaan työryhmä, jonka tehtävänä on toteuttaa tätä visiota pitkällä aikavälillä ja seurata tarkoin kehitystä sekä tasa-arvon että etnisyyden alueilla
    (c)  
    yhtiökokoukselle annetaan vuosittain kirjallinen raportti, esimerkiksi sisällyttämällä raportti vuosikertomuksen painettuun versioon
    (d)  
    hallitusta ohjeistetaan ryhtymään tarvittaviin toimiin yhtiön nimen arvoisen osakkeenomistajien yhdistyksen perustamiseksi
    (e)  
    hallituksen jäsenten ei sallita laskuttaa palkkioitaan ruotsalaisen tai muunmaalaisen juridisen yksikön kautta
    (f)   
    nimitysvaliokunnan tulee tehtäviään hoitaessaan kiinnittää erityistä huomiota etiikkaan, sukupuoleen ja etnisyyteen liittyviin asioihin
    (g)  
    hallitusta ohjeistetaan – mahdollisuuksien mukaan – valmistelemaan esitys vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle (tai mahdolliselle aiemmin järjestettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle) pienten ja keskisuurten osakkeenomistajien edustuksesta hallituksessa ja nimitysvaliokunnassa
    (h)  
    käynnistetään erityisselvitys siitä, miten pääomistajat, Suomen ja Ruotsin valtio, ovat harjoittaneet omistajuuttaan
    (i)    
    käynnistetään erityisselvitys yhtiön ja nykyisen osakkeenomistajien yhdistyksen välisistä suhteista; selvityksessä tulee kiinnittää erityisesti huomiota taloudellisiin näkökohtiin
    (j)    
    käynnistetään erityisselvitys yhtiön Euroopan ulkopuolella harjoittamasta liiketoiminnasta ja erityisesti hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajien rooleista siinä
    (k)  
    julkistetaan kaikki yhtiön Euroopan ulkopuolella harjoittamaa liiketoimintaa koskevan selvityksen aineistot sekä sisäisesti että ulkoisesti

  23. Osakkeenomistaja Thorwald Arvidssonin esitys yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta


  
Kokouksen päättäminen
     
Nimitysvaliokunnan päätösesitys

    
Nimitysvaliokuntaan kuuluvat seuraavat henkilöt: Daniel Kristiansson, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy), Johan Strandberg (SEB Funds), Anders Oscarsson (AMF ja AMF Funds) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja). Kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet nimitettiin vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
       
Nimitysvaliokunta esittää seuraavaa:



  • Kohta 1 – Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Asianajaja Eva Hägg.



  • Kohta 10 – Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärä: Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka kahdeksan jäsentä, ei varajäseniä.



  • Kohta 11 – Hallituksen jäsenten palkkiot: Hallituksen jäsenille esitetään maksettavaksi seuraavan vuoden varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkioita seuraavasti: puheenjohtajalle 1 600 000 kruunua (aiemmin 1 550 000 kruunua), vara­puheen­johtajalle 775 000 kruunua (aiemmin 750 000 kruunua) ja muille yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille kullekin 545 000 kruunua (aiemmin 530 000 kruunua). Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 200 000 kruunua (aiemmin 150 000 kruunua) ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 150 000 kruunua (aiemmin 100 000 kruunua), hallituksen palkitsemis­valiokunnan puheenjohtajalle 70 000 kruunua (aiemmin 65 000 kruunua) ja muille palkitsemis­valiokunnan jäsenille kullekin 50 000 kruunua (aiemmin 45 000 kruunua) ja hallituksen yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan puheenjohtajalle 70 000 kruunua (aiemmin 150 000 kruunua) ja muille yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan jäsenille kullekin 50 000 kruunua (aiemmin 100 000 kruunua).



  • Kohta 12 – Hallituksen jäsenten valinta: Marie Ehrlingin, Olli-Pekka Kallasvuon, Mikko Kososen, Nina Linanderin ja Martin Lorentzonin uudelleenvalinta. Susanna Campbellin, Anna Settmanin ja Olaf Swanteen valinta uusina jäseninä.


Susanna Campbell on syntynyt vuonna 1973. Hän on Ratoksen toimitusjohtaja. Sitä ennen hän toimi eri tehtävissä McKinseyllä ja Alfred Berg Corporate Financella. Susanna Campbell on valmistunut ekonomiksi Tukholman kauppakorkeakoulusta.
   
Anna Settman on syntynyt vuonna 1970. Hän on investointiyhtiö The Springfield Projectin perustaja, toimitusjohtaja ja osakas, ja hänellä on myös pitkä kokemus media-alalta, pääasiassa Aftonbladetista, jonka toimitusjohtaja hän oli. Anna Settman on Nordnet Bankin, Anticimexin ja Hyper Islandin hallituksen jäsen. Hän on opiskellut markkinointistrategiaa ja taloustiedettä Berghs School of Communications ‑oppilaitoksessa ja suorittanut IFL Executive Management Program ‑koulutusohjelman Tukholman kauppakorkeakoulussa.
    
Olaf Swantee on syntynyt vuonna 1966. Hän toimi viimeksi Britannin johtavan matkaviestinoperaattorin EE:n toimitusjohtajana, ja jätti tehtävän, kun EE myytiin BT:lle. Ennen EE:tä hän toimi useissa rooleissa Orange Groupin johtoryhmässä ja johtotehtävissä HP:llä, Compaqilla ja Digital Equipment Corporationilla Euroopassa ja Yhdysvalloissa. Alankomaissa syntynyt Olaf Swantee on koulutukseltaan ekonomi, ja hän on myös suorittanut MBA-tutkinnon ESCP-kauppakorkeakoulussa Pariisissa.
    
Tietoja nimitysvaliokunnan esittämistä hallituksen jäsenistä on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.



  • Kohta 13 – Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta: Marie Ehrlingin uudelleenvalinta puheenjohtajaksi ja Olli-Pekka Kallasvuon uudelleenvalinta varapuheenjohtajaksi.



  • Kohta 14 – Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä: Tilintarkastajien lukumäärä vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka on yksi ilman varatilintarkastajia.



  • Kohta 15 – Tilintarkastajien palkkiot: Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan.



  • Kohta 16 – Tilintarkastajien valinta: Tilintarkastusyhtiö Deloitte AB:n valinta.



  • Kohta 17 – Nimitysvaliokunnan valinta ja päätös nimitysvaliokunnan toimintaohjeista: Jäseniksi valitaan Daniel Kristiansson (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy), Johan Strandberg (SEB Funds), Anders Oscarsson (AMF ja AMF Funds) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja).


Nimitysvaliokunnan toimintaohjeista nimitysvaliokunta ehdottaa pääasiassa seuraavaa (ei muutosta edellisvuodesta):
    
Nimitysvaliokuntaan (”valiokunta”) kuuluu viidestä (5) seitsemään (7) jäsentä. Neljän varsinaisen jäsenen on edustettava niitä neljää osakkeenomistajaa, jotka ovat äänimääräisesti suurimmat kuunvaihteessa vähintään 30 päivää ennen yhtiökokouskutsun julkaisua ja jotka ovat myös halukkaita osallistumaan nimitysvaliokunnan työskentelyyn (”nimittävät osakkeenomistajat”). Hallituksen puheenjohtajan on oltava yksi valiokunnan varsinaisista jäsenistä. Valiokunta voi varsinaisten jäsenten lisäksi valita oman harkintansa mukaan yhden (1) tai kaksi (2) ylimääräistä jäsentä. Valiokunnan varsinaiset jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan vuoden varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
   
Nimitysvaliokunta tekee esitykset varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta, hallituksen puheenjohtajasta ja muista hallituksen jäsenistä sekä hallituksen puheenjohtajalle ja muille hallituksen jäsenille maksettavista palkkiosta sekä mahdollisesta valiokuntatyöskentelystä maksettavasta korvauksesta. Tarvittaessa nimitysvaliokunta tekee lisäksi esitykset tilintarkastajista ja tilintarkastajien palkkioista.
    
Nimitysvaliokunta tekee esitykset seuraavan vuoden nimitysvaliokunnan jäsenistä ja ilmoittaa näiden edustamien nimittävien osakkeenomistajien nimet. Valiokunta käy nämä toimintaohjeet läpi vuosittain ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle tarvittaessa muutoksia niihin.
       
Hallituksen päätösesitykset

   
Kohta 8 – Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttäminen ja osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen

      
Vapaa oma pääoma
      
Yhtiökokouksen käytettävissä oleva yhtiön vapaa oma pääoma on noin 67 189 milj. kruunua.
     
Yhtiön voittovarojen käyttö ja täsmäytyspäivä
           
Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 3 kruunua osakkeelta, eli yhteensä 12 990 240 579 kruunua, kahdessa yhtä suuressa, 1,50 kruunun erässä. Esitetty ensimmäisen erän täsmäytyspäivä on 14.4.2016 ja toisen erän täsmäytyspäivä 25.10.2016. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan ensimmäisen erän osalta 19.4.2016 ja toisen erän osalta 28.10.2016.
       
Kohta 18 – Konsernin johtoryhmän palkkoja ja palkkioita koskevat periaatteet
    
Hallitus esittää, että vuoden 2016 yhtiökokous päättää seuraavista konsernin johtoryhmän palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista. Konsernin johtoryhmällä tarkoitetaan yhtiön toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä.
       
Periaatteiden tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö pystyy houkuttelemaan ja sitouttamaan parhaat henkilöt yhtiön lupauksen ja strategian tukemiseksi. Johtoryhmälle maksettavien palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kokonaispalkkioon ja olla kilpailukykyisiä muttei markkinoiden johtavia. Palkka- ja palkkioperiaatteiden tulee mahdollistaa kansainväliset rekrytoinnit ja tukea konsernin johtoryhmän monipuolista kokoonpanoa. Markkinavertailu tulee tehdä vertailuryhmään, jossa olevat yritykset ovat yrityskoon, toimialojen ja monimuotoisuuden puolesta vertailukelpoisia.
         
Kokonais­palkkion tulee koostua kiinteästä palkanosasta, eläke-eduista, irtisanomisehdoista ja erorahasta sekä muista eduista.
       
Kiinteä palkanosa
      
Johtoryhmän jäsenen kiinteän palkanosan tulee perustua henkilön osaamiseen, vastuihin ja suoritukseen. Yhtiössä käytetään kansainvälistä arviointijärjestelmää, jolla arvioidaan työtehtävän laajuus ja vastuut. Markkinavertailuja tehdään säännöllisesti. Henkilökohtaista suoritusta seurataan ja sitä käytetään pohjana, kun kiinteitä palkanosia vuosittain tarkistetaan.
      
Eläke
       
Eläkkeen ja muiden eläke-etujen tulee perustua maksuperusteiseen eläkejärjestelyyn, johon maksettavien eläkemaksujen suuruus vastaa tiettyä prosenttiosuutta henkilön vuosipalkasta. Eläkemaksun suuruutta määritettäessä on otettava huomioon kokonais­palkkion taso. Eläkemaksun tason määrittämiseksi on tehtävä vertailuja, ja taso voi vaihdella kiinteän palkanosan ja eläkkeen rakenteen mukaan. Eläkeikä on yleensä 65 vuotta.
       
Muut edut
           
Yhtiö tarjoaa muita etuja markkinakäytännön mukaisesti. Konsernin johtoryhmän jäsen voi kuulua autoedun ja terveydenhuoltosäännösten ym. piiriin. Kansainvälisesti rekrytoiduille johtoryhmän jäsenille ja niille, joita pyydetään muuttamaan johonkin toiseen maahan, voidaan tarjota liikkuvuuteen liittyviä etuja rajalliseksi ajaksi.
       
Irtisanomisehdot ja eroraha
       
Johtoryhmän jäsenen irtisanomisaika voi olla enintään kuusi (6) kuukautta (toimitus­johtajan tapauksessa 12 kuukautta) työntekijän itsensä irtisanoutuessa ja enintään 12 kuukautta yhtiön irtisanoessa työsuhteen. Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen, henkilö voi olla oikeutettu saamaan korkeintaan 12 kuukauden erorahan. Erorahaa ei käytetä lomarahan tai eläke-etujen laskentaperusteena. Irtisanomisaika ja eroraha pienevät myös, jos henkilö on oikeutettu palkkaan joko uuden työsuhteen perusteella tai oman liiketoiminnan harjoittamisen vuoksi irtisanomisaikana tai erorahan maksamisaikana.
         
Hallitus voi sallia pieniä poikkeuksia yllä olevista periaatteista.
        
Kohta 19 – Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
                         
Taustatietoja ja perusteita
    
Jotta TeliaSoneran hallituksella olisi käytössään väline TeliaSoneran pääomarakenteen muokkaamiseen ja vahvistamiseen ja siten omistaja-arvon lisäämiseen ja/tai jotta yhtiö voisi luovuttaa omia osakkeitaan mahdollisten yhtiökokouksen hyväksymien pitkäaikaisten kannustinohjelmien mukaisesti, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous myöntää hallitukselle valtuudet päättää yhtiön omien osakkeiden ostamisesta yhdellä tai useammalla kerralla ennen vuoden 2017 yhtiökokousta alla olevin ehdoin. Saadakseen tehokkaan välineen tämän saavuttamiseksi hallitus aikoo myös ennen yhtiön tulevia yhtiö­kokouksia esittää hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden ostamisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä alla on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä on hallussaan 4 588 omaa osaketta.
    
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
    
Hallitus esittää, että yhtiökokous myöntää hallitukselle valtuudet päättää yhtiön omien osakkeiden ostamisesta alla olevin pääehdoin.



  1. Osakkeita voidaan ostaa (i) Nasdaq Stockholmin ja/tai Nasdaq Helsingin pörsseistä tai (ii) kaikille osakkeenomistajille suunnatun ostotarjouksen kautta tai molemmilla mainituilla tavoilla.
          

  2. Valtuutusta voi käyttää yhden tai useamman kerran ennen vuoden 2017 varsinaista yhtiökokousta.
           

  3. Osakkeita voi ostaa vain sen verran, ettei yhtiöllä ole missään vaiheessa hallussaan yli 10:tä prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä.
        

  4. Ostettaessa osakkeita Nasdaq Stockholmin ja/tai Nasdaq Helsingin kautta tulee ostohinnan olla kulloinkin Nasdaq Stockholmin ja/tai Nasdaq Helsingin korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin väliltä.
           

  5. Yhtiön kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten kautta ostettavien osakkeiden hinta voi ylittää käyvän markkinahinnan, jos yhtiö katsoo, että tämä on sopivaa ja tarkoituksenmukaista. Erottamalla tällaisessa tapauksessa ns. myynti­oikeudet (ruotsiksi ”säljrätter”), joilla voidaan käydä kauppaa, tarjotaan osakkeen­omistajille mahdollisuus hyödyntää mahdollista ylikurssia (preemiota) yhtiön ostaessa omia osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Tällaisessa tapauksessa tarkoituksena on käydä kauppaa myyntioikeuksilla Nasdaq Stockholmissa ja Nasdaq Helsingissä.
       
    Jotteivät ne osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä ostotarjousta, jää ilman sitä taloudellista arvoa, jonka ylikurssilla (preemiolla) tapahtuvasta ostotarjouksesta voi saada, yhtiö voi nimetä pankin tai muun rahoituslaitoksen (”pankki”), jolle annetaan oikeus luovuttaa yhtiölle se määrä osakkeita, joiden luovuttamiseen korvaukseen oikeuttavat myyntioikeudet olisivat oikeuttaneet edellyttäen, että pankki maksaa korvauksen niille osakkeenomistajille, joilla on ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua käyttämättömiä myyntioikeuksia. Tässä tapauksessa pankki voi ostaa yhtiölle yllä kuvatun mukaisesti luovutettavat osakkeet markkinoilta. Yhtiön nimeämä pankki yksilöidään hallituksen mahdollista ostotarjousta koskevassa päätöksessä.

       
    Pankin soveltuvissa tapauksissa kustakin käyttämättömästä myyntioikeudesta osakkeenomistajalle maksaman korvauksen tulee vastata joko (i) yhtiön ostotarjouksen puitteissa osakkeista maksaman ostohinnan ja pankin kyseisessä osakkeiden ostossa maksaman osakekohtaisen keskihinnan erotusta jaettuna ostotarjouksen todellisella ostosuhteella[1] ja vähennettynä pankin todellisilla käsittelykustannuksilla, ja (ii) korvausta, joka myyntioikeudesta voidaan maksaa mahdollisessa myyntioikeuksien myyntiä ilman provisiota koskevassa tarjouksessa, sen mukaan, kumpi niistä on alhaisempi.
       
    Mitä tulee myyntioikeuksiin, joista pankki voi maksaa korvauksen yllä esitetyn mukaisesti, pankki on oikeutettu luovuttamaan osakkeet yhtiölle. Osakkeiden luovutusta koskeva hakemus tulee tehdä viimeistään yhtiön hallituksen määrittelemänä päivänä ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua. Ostotarjouksen ehtoja sovelletaan myös pankin luovuttamiin osakkeisiin.

  6. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai hallinnolliset määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa tietyssä maassa, on hallituksella tai sen nimittämällä taholla oikeus myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää ko. osakkeen­omistajille asiaankuuluvalla huolella toteutetusta myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla.

  7. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista. Hallituksella on myös oikeus valtuuttaa hallituksen puheenjohtaja tekemään sellaisia pienempiä tarkistuksia, jotka voivat osoittautua tarpeellisiksi, kun hallituksen päätöstä omien osakkeiden ostosta toimeenpannaan.


Kohta 20 – (a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman 2016/2019 toteuttaminen ja (b) ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt
   
Taustaa
   
TeliaSonera-konsernin (”Konserni”) palkkiorakenne voi koostua kiinteästä peruspalkasta, muuttuvasta vuotuisesta tulospalkkiosta, muuttuvasta provisiopohjaisesta palkkiosta, pitkän aikavälin kannustimista, eläkkeistä ja muista eduista. Tietyt avainhenkilöt osallistuvat aiempien yhtiökokousten hyväksymiin pitkäaikaisiin kannustinohjelmiin. Yhdessä nämä osat muodostavat integroidun palkkiopaketin. Vuosien 2010–2015 yhtiökokousten tekemien päätösten mukaan TeliaSoneran johtoryhmän jäsenille ei makseta vuotuista eikä pitkän aikavälin muuttuvaa käteispalkkiota.
     
Hallitus on tarkastellut tulosperusteista osakeohjelmaa 2015/2018 varmistaakseen, että se täyttää edelleen sille asetetut tavoitteet – ts. vahvistaa yhtiön kykyä palkata ja sitouttaa osaavia avainhenkilöitä, vauhdittaa yhtiön pitkän aikavälin tulosta, sovittaa yhteen avainhenkilöiden ja osakkeenomistajien edut ja kannustaa avainhenkilöitä osakkeenomistukseen. Tarkastelun tuloksena hallitus on sitä mieltä, että pitkäaikainen kannustinohjelma tulisi toteuttaa konsernin avainhenkilöille myös tänä vuonna.
     
Hallituksen esittämä, vuonna 2016 toteutettava ja tilivuosiin 2016–2018 liittyvä pitkäaikainen kannustinohjelma, joka voi johtaa ns. tulosperusteisten osakkeiden saamiseen keväällä 2019 (”tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019”), vastaa vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymää tulosperusteista osakeohjelmaa 2015/2018, ja sitä on kuvattu tarkemmin seuraavassa.
       
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 pääpiirteet
    
Tulosperusteista osakeohjelmaa 2016/2019 tarjotaan noin 200:lle konsernin avainhenkilölle. Edellyttäen, että tietyt tulosehdot – jotka muodostuvat käyttökatteeseen (EBITDA) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) kytketyistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tilivuosien 2016–2018 aikana (“ansaintajakso”), tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville annetaan mahdollisuus saada TeliaSoneran osakkeita (”tulosperusteiset osakkeet”) korvauksetta.
        
Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville myönnetään ehdollinen oikeus saada tulosperusteisia osakkeita, mikä tarkoittaa oikeutta saada tietty määrä tällaisia osakkeita tiettynä ajankohtana tulevaisuudessa edellyttäen, että asetetut ehdot täyttyvät. Myöntämishetkellä palkkiona käytettävien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä säilyy samana kuin vuonna 2015. Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 mukaan myöntämishetkellä palkkiona käytettävien tulosperusteisten osakkeiden yhteenlaskettu markkina-arvo voi olla korkeintaan 30 prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (ts. peruspalkasta ennen veroja) vuoden 2015 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu tämän ajankohdan jälkeen, vuoden 2016 lasketusta vuotuisesta perusbruttopalkasta (”vuoden 2016 peruspalkka”).
     
Niiden tulosperusteisten osakkeiden, jotka osallistuja voi saada ansaintajakson päätyttyä (ts. palkkiota luovutettaessa, kun osallistuja on oikeutettu saamaan osakkeensa), yhteenlaskettu markkina-arvo voi olla korkeintaan 60 prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (ts. peruspalkasta ennen veroja) vuoden 2018 lopussa ("vuoden 2018 peruspalkka").
       
Tulosperusteisten osakkeiden saaminen edellyttää yleensä työsuhteen jatkumista konsernissa yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkistamiseen saakka, julkistamispäivä mukaan lukien.
     
Osallistujat saavat tulosperusteiset osakkeensa yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.
      
Tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019 käsittää korkeintaan 2 370 400 TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,04 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista.
        
Hallituksen esitys kokonaisuudessaan löytyy alla olevasta kohdasta (a).
      
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 arvo ja arvioidut kustannukset
        
Osallistujien oikeudet saada tulosperusteisia osakkeita ohjelman puitteissa eivät ole arvopapereita, eikä niitä voi pantata tai luovuttaa toisille. Osakkeenomistajien oikeuksia ei myöskään luovuteta ohjelmaan osallistuville ennen kuin osallistujat saavat tulosperusteiset osakkeensa ja tulevat näiden osakkeiden omistajiksi. Ehdollisille oikeuksille saada tulosperusteisia osakkeita voidaan kuitenkin laskea arvioitu markkina-arvo. Hallituksen laskelmien mukaan niiden oikeuksien kokonaisarvo, joiden perusteella tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa voi saada tulosperusteisia osakkeita, on noin 49,6 milj. kruunua. Laskelmat perustuvat seuraaviin keskeisiin oletuksiin: (i) 41,87 kruunun osakekurssi, joka on laskettu yhtiön osakkeen joulukuun 2015 keskimääräisen päivittäisen painotetun ostokurssin perusteella Nasdaq Stockholmin virallisen kurssilistan mukaan, (ii) viiden prosentin henkilöstön vaihtuvuus vuosittain, (iii) osakekurssin viiden prosentin arvonnousu vuosittain, (iv) osakkeenomistajien saamaa kokonaistuottoa koskevan tulosehdon täyttyminen 50-prosenttisesti, ja (v) käyttökatetta koskevan tulosehdon täyttyminen 50-prosenttisesti. Näiden ehtojen mukaan kokonaiskustannukset olisivat 79,4 milj. kruunua ilman ohjelman suojaustoimenpiteiden kustannuksia ja olettaen, että henkilösivukulujen ja eläkkeiden lisäkustannukset ovat 60 prosenttia. Kustannukset kirjataan henkilöstökuluina (osakepohjaiset edut) kolmivuotisen ansaintajakson aikana.
      
Jos käyttökatteeseen liittyvä tulosehto täyttyy sataprosenttisesti oletusten (i) – (iv) säilyessä ennallaan, tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 kokonaisarvon arvioidaan olevan noin 74,4 milj. kruunua. Tällöin kokonaiskustannukset olisivat 119,1 milj. kruunua.
              
Jos käyttökatteeseen ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon liittyvät tavoitteet täyttyvät sataprosenttisesti, tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 kokonaisarvo olisi 99,2 milj. kruunua olettaen, että ehdot (i) - (iii) säilyvät ennallaan. Tällöin kokonaiskustannukset olisivat 158,8 milj. kruunua.

     
Laimennus ja vaikutukset tunnuslukuihin

     
Tulosperusteisella osakeohjelmalla 2016/2019 ei ole laimennusvaikutuksia, koska ohjelmaa esitetään suojattavaksi joko omilla osakkeilla tai jo liikkeelle laskettuihin osakkeisiin liittyvillä, pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa tehtävillä suojausjärjestelyillä.
    
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 kustannuksilla oletetaan olevan vähäinen vaikutus konsernin tunnuslukuihin.
     
Esityksen valmistelu

     
Tulosperusteista osakeohjelmaa 2016/2019 koskevan yhtiökokoukselle 2016 tehtävän esityksen on valmistellut yhtiön palkitsemisvaliokunta, ja hallitus on päättänyt esittää sen vuoden 2016 yhtiökokoukselle.
     
Suojaus

       
Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle osakeohjelmalle 2016/2019: joko (i) pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden turvaamiseksi tai (ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä ensisijaisena vaihtoehtonaan. Jos yhtiökokous ei kuitenkaan hyväksy ehdotettua omien osakkeiden luovutusta ohjelmaan osallistuville, hallitus voi kuitenkin ryhtyä suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa suojatakseen yhtiön velvoitteita jakaa ohjelmanmukaisia tulosperusteisia osakkeita yllä mainitulla tavalla.
     
Koska henkilösivukulujen ei odoteta olevan merkittäviä yhtiön liiketoiminnan kassavirtaan verrattuna, nämä kulut on tarkoitus rahoittaa rahavaroilla.
        
Hallituksen päätösesitykset
         
Hallitus esittää, että vuoden 2016 yhtiökokous päättää (i) toteuttaa tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019, joka käsittää enintään 2 370 400 tulosperusteista osaketta ja on muutoin alla olevassa kohdassa (a) mainittujen olennaisten ehtojen mukainen ja (ii) luovuttaa yhtiön omia osakkeita ohjelmaan osallistuville ja konsernin tytäryhtiöille sen varmistamiseksi, että ne voivat täyttää omat velvollisuutensa jakaa tulosperusteisia osakkeita ohjelmaan osallistuville alla olevan kohdan (b) mukaisesti.
           
(a) Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 olennaiset ehdot



  1. Tulosperusteista osakeohjelmaa 2016/2019 tarjotaan noin 200:lle konsernin avainhenkilölle, jotka saavat vuonna 2016 ehdollisen palkkion tulosperusteisina osakkeina (ts. oikeuden saada tällaisia osakkeita tiettynä ajankohtana tulevaisuudessa edellyttäen, että sovellettavat ehdot täyttyvät).

  2. Kukin osallistuja saa ehdollisen oikeuden saada tulosperusteisia osakkeita sellaisen määrän, että niiden yhteenlaskettu markkina-arvo on korkeintaan 30 prosenttia osallistujan peruspalkasta vuonna 2015. Markkina-arvo lasketaan yhtiön osakkeen joulukuun 2015 keskimääräisen päivittäisen painotetun ostokurssin perusteella Nasdaq Stockholmin virallisen kurssilistan mukaan.

  3. Edellyttäen, että tietyt, alla kuvatut tulosehdot – jotka muodostuvat käyttökatteeseen (EBITDA) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) kytketyistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät ansaintajakson aikana, tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuvat saavat vastikkeetta tulosperusteisia osakkeita osallistujan ehdollista oikeutta vastaavan määrän.

  4. Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa myönnettyihin palkkioihin sovellettavat tulosehdot perustuvat 50-prosenttisesti yhtiön käyttökatteen[2] kasvuun ansaintajaksolla (”EBITDA-osa”) ja 50-prosenttisesti yhtiön osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon ansaintajaksolla (”TSR-osa”) verrattuna osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon hallituksen määrittelemässä, noin 10 vastaavasta pohjoismaisesta ja länsi-eurooppalaisesta televiestintäyhtiöstä koostuvassa vertaisryhmässä (”TSR-vertailuryhmä”).[3]

  5. Taloudellisille tavoitteille on määritelty vähimmäistaso, jonka saavuttamista tulosperusteisten osakkeiden saaminen aina edellyttää, sekä enimmäistaso, jonka ylittäminen ei oikeuta saamaan enää lisää tulosperusteisia osakkeita. Jos saavutetut taloudelliset tavoitteet ovat alle enimmäistasojen, voi tulosperusteisia osakkeita saada vastaavasti vähemmän.

  6. Tulosperusteisten osakkeiden saaminen edellyttää yleensä osallistujan työsuhteen jatkumista konsernissa vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkistamiseen saakka, julkistamispäivä mukaan lukien.

  7. Osallistujat saavat tulosperusteiset osakkeensa yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Tulosperusteisten osakkeiden määrä pyöristetään lähimpään kokonaislukuun.

  8. Ensimmäismäärä tulosperusteisia osakkeita, jonka osallistuja voi saada tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa, voi olla yhteenlasketulta markkina-arvoltaan korkeintaan 60 prosenttia osallistujan peruspalkasta vuonna 2018. Markkina-arvo lasketaan yhtiön osakkeen keskimääräisen päivittäisen painotetun ostokurssin perusteella Nasdaq Stockholmin virallisen kurssilistan mukaan yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkistamista edeltävältä 20 kaupankäyntipäivältä. Tulosperusteisten osakkeiden määrä pyöristetään lähimpään kokonaislukuun.

  9. Tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019 käsittää korkeintaan 2 370 400 TeliaSoneran osaketta, joka vastaa noin 0,04 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista.

  10. Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa palkkiona jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, siinä tapauksessa, että ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.

  11. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää palkkiona jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, jotka voivat olla välttämättömiä tai tarkoituksenmukaisia ohjelman toteuttamiseksi kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa, kuten esimerkiksi tarjota rahallista korvausta.

  12. Hallitus vastaa tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 tarkemmasta suunnittelusta ja hoitamisesta yllä esitettyjen olennaisten ehtojen puitteissa.


    
Tulokseen liittyvät ehdot

   
Käyttökatteeseen (EBITDA) liittyvä tulosehto
  
Hallituksen ansaintajaksolle asettamat käyttökatteeseen (EBITDA) liittyvät tulostavoitteet määrittelevät vähimmäistason, jonka saavuttamista tulosperusteisten osakkeiden saaminen EBITDA-osan puitteissa aina edellyttää, sekä enimmäistason, jonka ylittäminen ei oikeuta saamaan enää enempää tulosperusteisia osakkeita EBITDA-osan puitteissa. Saavutetun tuloksen määrittelee yhtiön hallitus ansaintajakson päätyttyä vuonna 2019. Samassa yhteydessä hallitus myös julkaisee käyttökatteeseen liittyvät tulokset.
    
Osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvä relatiivinen tulosehto
    
Jos yhtiö on ensimmäisellä tai toisella sijalla TSR-vertailuryhmässä yhtiön osakkeenomistajien ansaintajaksolla saaman kokonaistuoton (TSR) perusteella, osallistuja on oikeutettu saamaan enimmäismäärän tulosperusteisia osakkeita TSR-osasta. Jos yhtiö on TSR-vertailuryhmässä alle keskitason yhtiön osakkeenomistajien ansaintajaksolla saaman kokonaistuoton perusteella, osallistuja ei ole oikeutettu saamaan lainkaan TSR-osaa. Jos yhtiö on TSR-vertailuryhmässä keskitasolla tai sen yläpuolella, muttei ensimmäisellä tai toisella sijalla, yhtiön osakkeenomistajien ansaintajaksolla saaman kokonaistuoton perusteella, osallistuja on oikeutettu saamaan hallituksen määrittelemän suhteellisen määrän tulosperusteisia osakkeita TSR-osan puitteissa.
   
(b) Omien osakkeiden luovuttaminen
     
Omia osakkeita voidaan luovuttaa tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville sekä konsernin tytäryhtiöille sen varmistamiseksi, että ne voivat täyttää omat velvollisuutensa jakaa tulosperusteisia osakkeita ohjelmaan osallistuville, seuraavin ehdoin.



  1. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville voidaan luovuttaa yhteensä enintään 2 370 400 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina.

  2. Oikeutta saada tulosperusteisia osakkeita vastikkeetta tarjotaan vain niille konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019. Lisäksi tytäryhtiöillä on oikeus saada osakkeita vastikkeetta ja luovuttaa ne välittömästi tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 ehtojen mukaisesti.

  3. Osakkeet luovutetaan vastikkeetta, kun osallistujat ovat oikeutettuja saamaan tulosperusteiset osakkeensa tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 ehtojen mukaan eli yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.

  4. Luovutettavien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, siinä tapauksessa, että ohjelman väliin osuu rahastoanti, takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.


Syynä esitettyyn osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on se, että yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen on oleellinen osa tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 toteutusta ja hallituksen mielestä tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 toteutus on yhtiön ja sen osakkeenomistajien eduksi, koska se tarjoaa osallistujille mahdollisuuden tulla yhtiön osakkeenomistajiksi.
   
Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien (a) ja (b) mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan (b) mukainen, esitettyjä suojaus­järjestelyjä koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että yhtiökokous on hyväksynyt kohdan (a) eli esitetyn ohjelman toteuttamisen.
   
Kohta 21 – Päätös yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiön nimenmuutos)

    
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:n sanamuotoa muutetaan seuraavasti yhtiön nimen vaihtamiseksi:


















Nykyinen sanamuotoEhdotettu sanamuoto
§ 1Yhtiön nimi on TeliaSonera Aktiebolag.Yhtiön nimi on Telia Company AB.
Yhtiö on julkinen osakeyhtiö (oyj).Yhtiö on julkinen osakeyhtiö (oyj).

Esitys edellyttää, että Ruotsin yhtiövirasto (Bolagsverket) hyväksyy yhtiön uuden nimen. Hallitus esittää lisäksi, että hallitus tai hallituksen nimeämä henkilö valtuutetaan tekemään yhtiöjärjestykseen sellaisia pieniä muutoksia, joita yhtiöjärjestyksen rekisteröinti Ruotsin yhtiövirastossa edellyttää.
   
Kohta 23 – Osakkeenomistaja Thorwald Arvidssonin esitys päätökseksi yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

      
Osakkeenomistaja Thorwald Arvidsson esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n sanamuotoa muutetaan seuraavasti:























Nykyinen sanamuotoEhdotettu sanamuoto
§ 6Hallitukseen kuuluu niiden jäsenten lisäksi, jotka voidaan nimittää lain nojalla muussa järjestyksessä, vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä ja korkeintaan kolme varajäsentä.Hallitukseen kuuluu niiden jäsenten lisäksi, jotka voidaan nimittää lain nojalla muussa järjestyksessä, vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä ja korkeintaan kolme varajäsentä.
      Hallituksen jäseniksi ei saa nimittää Ruotsin hallituksen entisiä jäseniä ennen kuin on kulunut kaksi vuotta siitä, kun kyseinen henkilö on jättänyt tehtävänsä Ruotsin hallituksen jäsenenä.
     Hallituksen jäseniksi ei myöskään saa nimittää muita valtion palkkalistoilla olleita päätoimisia poliitikkoja ennen kuin on kulunut vuosi siitä, kun kyseinen henkilö on jättänyt tehtävänsä, elleivät poikkeukselliset olosuhteet muuta edellytä.

Määräenemmistövaatimukset
   
Kohdan 19 mukainen päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta on pätevä, jos sitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.
  
Kohdan 20 (a) mukainen esitetyn pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskeva päätös on pätevä, jos esitystä puoltavat osakkeenomistajat edustavat yli puolta annetuista äänistä. Kohdan 20 (b) mukaisia esitettyjä suojausjärjestelyjä koskeva päätös on pätevä, jos sitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat vähintään yhdeksää kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.
   
Kohtien 21 ja 23 mukaiset päätökset yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta ovat päteviä, jos niitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.
   
Asiakirjat ym.

     
Tiedot kaikista ehdotetuista TeliaSonera AB:n hallituksen jäsenistä sekä nimitysvaliokunnan esitykset ja perustellut lausunnot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla. Vuosikertomus ja yritysvastuuraportti (Annual and Sustainability Report), tilintarkastuskertomus ja muut asiakirjat ovat nähtävissä osoitteessa TeliaSonera AB, Investor Relations, Stureplan 8, Tukholma, tiistaista 22.3.2016 alkaen. Asiakirjat ovat myös saatavilla osoitteesta TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, tai soittamalla numeroon +46-(0)8-402 90 50. Asiakirjat ovat samanaikaisesti nähtävissä myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.
   
Tukholmassa maaliskuussa 2016
TeliaSonera AB (publ)
Hallitus

  
English-speaking shareholders
This invitation to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Tuesday April 12, 2016 at 2.00 pm CET at Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons plan 4, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46-8-402 90 50, or find information on the Company’s web site www.teliasonera.com.
  


TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedon Ruotsin arvopaperimarkkinalain (lagen om värdepappersmarknaden) ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tieto on annettu julkaistavaksi 7.3.2016, klo10.30 (CET).
   
Lisätietoja TeliaSoneran lehdistöpalvelusta: +46 771 77 58 30, press@teliasonera.com, TeliaSoneran internetsivujen Newsroom-osiosta, ja voit myös seurata meitä Twitterissä, Twitter @TeliaSoneraAB.
    
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi vaikuttaa.




[1] Se määrä osakkeita, joka vaaditaan yhden osakkeen siirtämiseen yhtiölle (ja siten normaalisti myös myyntioikeuksien määrä).


[2] Käyttökate eli EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), johon hallitus voi tehdä tarkistuksia poikkeuksellisten tapahtumien ja/tai valuuttakurssivaihtelujen johdosta.


[3] TSR vastaa sitä kokonaistuottoa, jonka osakkeenomistaja saa osakeomistuksestaan, kun mukaan lasketaan sekä mahdollinen osakekurssin liikehdintä että mahdolliset osingot. Osakkeenomistajien saamaa kokonaistuottoa (TSR) laskettaessa joulukuun 2015 keskimääräistä TSR-indeksilukua verrataan joulukuuhun 2018 sekä TeliaSoneran että hallituksen märittelemään vertaisryhmään kuuluvien yhtiöiden osalta. Vertaisryhmään kuuluvat tällä hetkellä Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange S.A., Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, TDC A/S ja Swisscom AG.