Ordinarie bolagsstämma i TeliaSonera AB (publ)

Bifogat återfinns kallelsen till TeliaSoneras ordinarie bolagsstämma tisdag den 26 april, 2005 kl. 17.00 på Stockholmsmässan i Älvsjö, Stockholm.

Kallelsen avses annonseras i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet tisdag den 22 mars 2005, då också telefonslussen för stämmoanmälan öppnas kl 09.00.


Stockholm den 21 mars 2005

TeliaSonera AB (publ)
_______________________________________________
Ytterligare information till journalister kan lämnas av:
TeliaSoneras presstjänst, tfn 020-77 58 30

Uttalanden av framtidskaraktär
Uttalanden i pressreleasen som rör framtida tillstånd eller förhållanden, inklusive framtida prestationer och andra prognoser är uttalanden av framtidskaraktär. Av sin natur är uttalanden av framtidskaraktär förenade med risker och osäkerhetsfaktorer i och med att de rör framtida händelser och förhållanden. Flera betydelsefulla orsaker, av vilka många är utanför TeliaSoneras kontroll, kan leda till att de verkliga resultaten och händelserna märkbart avviker från dessa uttryckta och implicita uttalanden av framtidskaraktär.






Bolagsstämma i TeliaSonera AB (publ)

Aktieägarna i TeliaSonera AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 26 april 2005, klockan 17.00 på Stockholmsmässan (Älvsjö), Stockholm. Dörrarna öppnas klockan 16.00. Lättare förtäring serveras före stämman. Stämman kommer att tolkas till finska och engelska.

Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per fredagen den 15 april 2005 samt
- ha anmält sin avsikt att delta i stämman till TeliaSonera AB senast onsdagen den 20 april 2005 klockan 16.00 svensk tid.

Anmälan m.m.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen under adress TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd, Sverige, per telefon 08-611 60 15, per fax 08-611 60 17, eller, för privatpersoner, via Internet www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations. Telefonanmälan kan göras vardagar mellan klockan 09.00 och klockan 17.00 svensk tid (dock ej senare än klockan 16.00 på onsdagen den 20 april). Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt antalet biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 22 april 2005. Observera att eventuell fullmakt måste insändas i original och således ej kan sändas via Internet eller fax.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, fredagen den 15 april 2005 vara tillfälligt omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 15 april 2005, då sådan införing ska vara verkställd. Förfarandet gäller också aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via Internet. Aktieägare måste kontakta sin förvaltare i god tid för mer information.
Eftersom de finska aktieägarna registrerade i det finska värdeandelssystemet hos APK är förvaltarregistrerade hos VPC, måste sådan aktieägare som vill delta i stämman kontakta APK, per e-mail: tilinhoitajapalvelut@ncsdgroup.com eller per telefon: +358 9 6862 0609, för omregistrering av sina aktier i god tid före den 15 april. Notera att APK inte kommer att omregistrera aktieägare automatiskt, vilket varit fallet tidigare år. Aktieägarna måste också själva anmäla till TeliaSonera sin avsikt att delta i enlighet med instruktionerna ovan.

Som en service till dem som inte kan närvara vid stämman kommer VD:s tal att finnas tillgängligt på hemsidan www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations, från dagen efter stämman.


Ärenden:
Öppnande av stämman

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2004. I anslutning härtill anförande av VD Anders Igel samt redovisning av styrelsens arbete under 2004
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2004
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning
9. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2004 års förvaltning
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman skall välja
11. Beslut om styrelsens arvodering
12. Val av styrelse. Valet föregås av ordförandens uppgifter om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag
13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
14. Förslag från styrelsen om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier genom förvärvserbjudande
15. Förslag från styrelsen om nedsättning av överkursfond
16. Förslag från aktieägarna Svenska staten och Finska staten att inrätta en valberedning bestående av fem till sju ordinarie ledamöter samt att anta regler för valberedningens arbete
17. Förslag från aktieägaren Murray Swanson att uppdra åt styrelsen att utge ersättning till den tidigare ledningsgruppen i Sonera Corporation U.S.

Stämmans avslutande

Punkt 8 – Utdelning
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 1,20 kronor per aktie och att den 29 april 2005 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning från VPC ske den 4 maj 2005.

Punkt 14 – Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier genom förvärvserbjudande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma besluta om återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande riktat till TeliaSoneras aktieägare. Genom förvärvserbjudandet kan TeliaSonera förvärva högst 4% av det totala antalet utestående aktier, innebärande att högst 187.009.282 aktier kan förvärvas. TeliaSonera innehar för närvarande inte några egna aktier. I TeliaSoneras pensionsstiftelser ingår bland förvaltningstillgångarna aktier i TeliaSonera med ett marknadsvärde om cirka 84 miljoner kronor på balansdagen 2004. Förvärvserbjudandet skall medföra utbetalning till aktieägarna om högst cirka 10 miljarder kronor. Aktier skall kunna förvärvas under förvärvserbjudandet till ett kontantbelopp som överstiger aktiens marknadsvärde på Stockholmsbörsen respektive Helsingforsbörsen.

Förvärvserbjudandet genomförs genom utgivandet av säljrätter, varigenom TeliaSoneras aktieägare kommer att kunna tillgodogöra sig värdet av den premie som uppkommer genom att TeliaSonera återköper aktier till ett pris som överstiger aktiens marknadsvärde.

I de fall utländska legala och/eller administrativa regler avsevärt försvårar förvärvserbjudandets genomförande i visst land, skall styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att ombesörja avyttring av säljrätter för berörda aktieägares räkning och istället erlägga det kontantbelopp som erhålls vid en med vederbörlig omsorg genomförd avyttring.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens ovan angivna förslag erfordras att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 15 – Nedsättning av överkursfond
Enligt årsredovisningen per den 31 december 2004 uppgick TeliaSoneras fria egna kapital i koncernen till cirka 42 miljarder kronor och i moderbolaget till cirka 25 miljarder kronor. Styrelsen föreslår att moderbolagets överkursfond, som ingår i bundet eget kapital, skall nedsättas med 52.681.266.270 kronor och att beloppet skall överföras till en fri fond att användas enligt bolagsstämmans beslut. Beslutet är villkorat av tingsrättens tillstånd. Ändamålet med nedsättningen av överkursfonden är att erhålla ökad flexibilitet vad avser utdelningsbara medel. Efter den ovan angivna nedsättningen av överkursfonden kommer överkursfonden att vara noll.

Punkt 16 – Valberedning
Förslaget från aktieägarna Svenska staten och Finska staten innebär i huvudsak att bolagsstämman skall besluta att inrätta en valberedning bestående av fem till sju ordinarie ledamöter. Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter representerande de fyra röstmässigt största aktieägarna som vill delta, styrelsens ordförande och två övriga ledamöter vilka skall kunna utses direkt av valberedningen. Bolagsstämman föreslås vidare anta regler för valberednings arbete, i vilka det bl.a. framgår att valberedningens uppgifter skall vara att nominera styrelseledamöter, nominera styrelsens ordförande och, i förekommande fall, nominera revisorer samt framlägga förslag till arvoden. Valberedningen skall även nominera ledamöter till följande års valberedning. Samtliga valberedningens förslag skall offentliggöras i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare representerande ca 64,2% av aktierna och rösterna i bolaget har uttalat att de stödjer förslaget.

Under förutsättning att stämman röstar för att inrätta en valberedning i enlighet med förslaget ovan, föreslås Eva Halvarsson (Svenska staten), Samuli Haapasalo (Finska staten), KG Lindvall (Robur) och Björn Lind (SEB) att tillsammans med styrelsens ordförande ingå i valberedningen.

Punkt 17 – Ersättning till ledningsgrupp i Sonera Corp. U.S.
Förslaget från aktieägaren Murray Swanson innebär i huvudsak att bolagsstämman skall uppdra åt styrelsen att, inom 90 dagar från bolagsstämman, utge en ömsesidigt överenskommen ersättning till den tidigare ledningsgruppen inom Sonera Corporation U.S. som på ett skäligt och lämpligt sätt erkänner det resultat och den värdeökning som ledningsgruppen skapade, varvid ersättningen inte skall vara lägre än 2% och inte högre än 5% av den vinst om cirka 1,1 miljarder Euro som Sonera gjorde vid avyttringen av sina investeringar i USA, jämte ränta om 10% räknat fr.o.m. den 31 mars 2001.

Årsredovisning m.m.
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2004 samt inkomna handlingar från de aktieägare som väckt frågor kommer att hållas tillgängliga hos TeliaSonera AB, Investor Relations, Sturegatan 1 i Stockholm från och med tisdagen den 12 april 2005 och kan rekvireras av den som så önskar från följande adress: TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd eller per telefon 08-611 60 15.

Punkterna 1, 10, 11 och 12 avseende styrelseledamöter och arvodering m.m.
Den av bolagsstämman tillsatta nomineringskommittén har lämnat följande förslag:
- Ordförande för stämman: Sven Unger
- Antal styrelseledamöter: Åtta utan suppleanter
- Arvoden till styrelsen: Till ordföranden 750.000 kronor, till vice ordföranden 550.000 kronor och till övriga bolagsstämmovalda ledamöter 400.000 kronor vardera. Dessa arvoden är oförändrade. Därutöver föreslås ersättning till ordföranden i styrelsens revisionskommitté med 150.000 kronor (tidigare 75.000) och till övriga ledamöter av revisionskommittén med 100.000 kronor (tidigare 50.000) samt ersättning till ordföranden i styrelsens ersättningskommitté med 40.000 kronor (tidigare noll) och till övriga ledamöter av ersättningskommittén med 20.000 kr (tidigare noll). Något arvode skall inte utgå till ledamöter som är anställda i TeliaSonera-koncernen.
- Val av styrelse: Omval av Carl Bennet, Eva Liljeblom, Lennart Låftman, Sven-Christer Nilsson, Timo Peltola, Paul Smits, Caroline Sundewall och Tom von Weymarn. Roger Talermo har avböjt omval.

Aktieägare representerande ca 64,2% av aktierna och rösterna i bolaget har uttalat att de står bakom nomineringskommitténs förslag.

Punkten 13 avseende styrelseordförande
Aktieägarna Svenska staten och Finska staten föreslår att Tom von Weymarn väljs till ordförande i styrelsen och att Carl Bennet väljs till vice ordförande i styrelsen.

Aktieägaren representerande ca 64,2% av aktierna och rösterna i bolaget har uttalat att de står bakom förslagen.

Stockholm i mars 2005
Styrelsen


ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Tuesday, April 26, 2005 at 5.00 p.m. Swedish time at Stockholm International Fairs (Älvsjö), Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone Int +46-8-611 60 15, Internet www.teliasonera.com/ir.

AKTIEÄGARMÖTE I FINLAND
Som ett led i TeliaSoneras strävan att fortsatt sänka kostnaderna kommer bolagsstämman endast att hållas i Stockholm. Ett särskilt möte för de finska aktieägarna kommer att anordnas den 27 april kl. 17.30 finsk tid i Finlandiahuset i Helsingfors. Där ges de finska aktieägarna möjlighet att möta representanter från ledning och styrelse personligen. Mötet kommer att tolkas till och från finska och engelska.

Anmälan om deltagande på aktieägarmötet kan ske på följande sätt, dock senast den 20 april:
- per telefon: +358 (0)2040 58444
- per e-mail: communications-fi@sonera.com

Information och länk till anmälan per e-mail finns på TeliaSoneras hemsida:
www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations.