Årsstämma i TeliaSonera AB (publ)

TeliaSoneras ordinarie årsstämma äger rum torsdag den 27 april, 2006 kl. 17.00 på München-Bryggeriet i Stockholm. Bifogat återfinns kallelsen.

Kallelsen annonseras i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet tisdag den 28 mars 2006, då också telefonslussen för stämmoanmälan
öppnas kl 09.00.




Årsstämma i TeliaSonera AB (publ)

Aktieägarna i TeliaSonera AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2006, klockan 17.00 på München-Bryggeriet, Mässhallen, Torkel Knutssonsgatan 2, Stockholm. Dörrarna öppnas klockan 16.00. Lättare förtäring serveras före stämman. Stämman kommer att tolkas till finska och engelska.


Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per fredagen den 21 april 2006 samt
- ha anmält sin avsikt att delta i stämman till TeliaSonera AB senast fredagen den 21 april 2006 klockan 16.00 svensk tid.



Anmälan m.m.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen under adress TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd, Sverige, per telefon 08-611 60 15, per fax 08-611 60 17, eller, för privatpersoner, via Internet www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations. Telefonanmälan kan göras vardagar mellan klockan 09.00 och klockan 17.00 svensk tid (dock ej senare än klockan 16.00 på fredagen den 21 april). Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/ organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt antalet biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 25 april 2006. Observera att eventuell fullmakt måste insändas i original och således ej kan sändas via Internet eller fax.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, fredagen den 21 april 2006 vara tillfälligt omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 21 april 2006, då sådan införing ska vara verkställd. Förfarandet gäller också aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via Internet. Aktieägare måste kontakta sin förvaltare i god tid för mer information.

Eftersom de finska aktieägarna registrerade i det finska värdeandelssystemet hos APK är förvaltarregistrerade hos VPC, måste sådan aktieägare som vill delta i stämman kontakta APK, per e-mail: thy@ncsdgroup.com eller per telefon: +358 (0)20 770 6609, för omregistrering av sina aktier i god tid före den 21 april 2006. Notera att APK inte kommer att omregistrera aktieägare automatiskt. Aktieägarna måste också själva anmäla till TeliaSonera sin avsikt att delta i enlighet med instruktionerna ovan.

VD:s tal kommer att finnas på hemsidan www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations efter stämman.


Ärenden:

Öppnande av stämman
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2005. I anslutning härtill anförande av VD Anders Igel samt redovisning av styrelsens arbete under 2005
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2005
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning
9. Beslut i fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2005 års förvaltning
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman skall välja
11. Beslut om styrelsens arvodering
12. Val av styrelse. Valet föregås av ordförandens uppgifter om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag
13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
14. Val av valberedning
15. Förslag från styrelsen om ändring av bolagsordning
16. Förslag från styrelsen om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
17. Förslag från aktieägaren TeliaSonera Aktieägarförening att bolagsstämman skall äga rum samtidigt i Stockholm och Helsingfors
18. Förslag från aktieägaren Einar Hellbom att uppdra åt styrelsen att utreda möjligheten att aktieägarna får teckna aktier till ett visst pris eller på annat sätt återställa förtroendet för bolaget
19. Förslag från aktieägaren Murray Swanson att uppdra åt styrelsen att utge ersättning dels till en barndiabetesfond i U.S.A. och dels till den tidigare ledningsgruppen i Sonera Corporation U.S.

Stämmans avslutande


Punkt 8 – Utdelning
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 3,50 kronor per aktie och att den 3 maj 2006 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning från VPC ske den 8 maj 2006.


Punkt 15 – Ändring av bolagsordning
Det föreslås att stämman antager ändrad bolagsordning, främst för anpassning till den nya aktiebolagslag som trätt i kraft den 1 januari 2006. Det huvudsakliga innehållet i ändringsförslaget är följande:

- Nuvarande § 5 utgår och ersätts med en ny § 5 som anger att antalet aktier lägst skall vara 2,5 miljarder och högst 10 miljarder.

- I § 6 borttages uppgift om styrelsens mandattid.

- I § 7 införes regler om att styrelsen i vissa angivna situationer har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen.

- I § 8 borttages texten om i vilken tidning annonsering skall ske om annonsering inte är möjlig i de angivna tidningarna Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet.

- I § 9 borttages formuleringen om att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman. Ordet ”årsstämma” införes som term för den ordinarie bolagsstämma vid vilken bl.a. årsredovisningen läggs fram. Vidare preciseras att beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelsen och VD är ”gentemot bolaget”. Avslutningsvis i § 9 införes regler om att den som inte enligt regler i aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämma skall, på de villkor styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt , t.ex. genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna vid bolagsstämman.

- Ny lydelse av § 12 föreslås för anpassning till aktiebolagslagens definition av avstämningsbolag:

”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument”.

- En ny paragraf, § 13, föreslås med innebörd att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad.

Stämman beslutar vidare att bemyndiga bolagets VD att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Punkt 16 – Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Under 2005 återköpte TeliaSonera 184.774.856 egna aktier. Styrelsen har i prospektet rörande 2005 års återköpserbjudande förklarat sin avsikt att föreslå årsstämman (ordinarie bolagsstämma) 2006 att besluta om indragning av de av bolaget återköpta aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna. TeliaSoneras aktiekapital uppgår till 14 960 742 620 kronor 80 öre fördelat på 4.675.232.069 aktier. Aktiens kvotvärde uppgår till 3 kronor 20 öre.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2006 beslutar om minskning av aktiekapitalet med 591 279 539 kronor 20 öre. Minskningen av aktiekapitalet skall ske genom indragning av de 184.774.856 aktier som ägs av TeliaSonera och som återköptes genom TeliaSoneras återköpserbjudande 2005. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fritt eget kapital, enligt 20 kap. 1 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgår TeliaSoneras aktiekapital till 14 369 463 081 kronor 60 öre fördelat på 4.490.457.213 aktier. Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Stämman beslutar vidare att bemyndiga bolagets VD att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive VPC AB.

För giltigt beslut av stämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Punkt 17 – Bolagsstämma samtidigt i Stockholm och Helsingfors
Förslaget från aktieägaren TeliaSonera Aktieägarförening innebär i huvudsak att bolagsstämman skall besluta att bolagsstämman i fortsättningen skall äga rum samtidigt i Stockholm och Helsingfors.


Punkt 18 – Utredning av möjlighet för aktieägarna att få teckna aktier till visst pris eller på annat sätt återställa förtroendet för bolaget
Förslaget från aktieägaren Einar Hellbom innebär i huvudsak att bolagsstämman skall uppdra åt styrelsen att utreda möjligheten till att ge aktieägarna möjlighet teckna aktier till ett pris som helt eller delvis ersätter de förluster som småspararna lidit eller på annat sätt återställa förtroendet för TeliaSonera hos vanliga småsparare.


Punkt 19 – Ersättning till en barndiabetesfond i U.S.A. och till ledningsgruppen i Sonera Corporation U.S.
Förslaget från aktieägaren Murray Swanson innebär i huvudsak att bolagsstämman skall uppdra åt styrelsen att
- dels till en barndiabetesfond i U.S.A. utbetala 1 % av den vinst om 1,1 miljarder euro som skapades av ledningsgruppen i Sonera Corporation U.S. jämte ränta om 10 % fr.o.m. den 31 mars 2001

- dels till ledningsgruppen i Sonera Corporation U.S. utbetala en ersättning om 1 % av den vinst om 1,1 miljarder euro som skapades av ledningsgruppen i Sonera Corporation U.S. jämte ränta om 10 % fr.o.m. den 31 mars 2001.


Punkterna 1, 10, 11, 12, 13 och 14 avseende styrelseledamöter och arvodering m.m.
Den av bolagsstämman tillsatta valberedningen består av följande personer: Jonas Iversen, ordförande (Svenska staten), Markku Tapio (Finska staten), KG Lindvall (Robur), Lennart Ribohn (SEB) och styrelsens ordförande Tom von Weymarn.

Valberedningen har lämnat följande förslag:

- Ordförande för stämman: Sven Unger
- Antal styrelseledamöter: Åtta utan suppleanter
- Arvoden till styrelsen: Till ordföranden 800.000 kronor (tidigare 750.000), till vice
ordföranden 550.000 kronor och till övriga bolagsstämmovalda ledamöter 400.000
kronor vardera. Därutöver föreslås ersättning till ordföranden i styrelsens
revisionskommitté med 150.000 kronor och till övriga ledamöter av
revisionskommittén med 100.000 kronor samt ersättning till ordföranden i styrelsens
ersättningskommitté med 40.000 kronor och till övriga ledamöter av
ersättningskommittén med 20.000 kr.
- Val av styrelse: Omval av Carl Bennet, Eva Liljeblom, Lennart Låftman, Sven-
Christer Nilsson, Timo Peltola, Caroline Sundewall och Tom von Weymarn. Paul
Smits har avböjt omval. Nyval av Lars-Erik Nilsson. Lars-Erik Nilsson är f.d. VD i
Compaq Sweden och är idag bl.a. styrelseordförande i Axis AB och Teligent AB. En
presentation av de personer som valberedningen föreslagit för inval till styrelsen finns
tillgänglig på bolagets hemsida, www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations, samt
kommer att läggas fram på stämman.
- Val av styrelseordförande: Tom von Weymarn
- Val av vice styrelseordförande: Carl Bennet
- Val av valberedning: Jonas Iversen (Svenska staten), Markku Tapio (Finska staten),
KG Lindvall (Robur), Lennart Ribohn (SEB-fonder / SEB-Trygg Försäkring) och Tom
von Weymarn (styrelsens ordförande).

Aktieägare representerande ca 63% av rösterna i bolaget har uttalat att de står bakom valberedningens förslag.


Årsredovisning m.m.
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2005, styrelsens förslag till utdelning jämte styrelsens motiverade yttrande därtill, styrelsens förslag till ändrad bolagsordning, styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier jämte styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande däröver samt inkomna handlingar från de aktieägare som väckt frågor kommer att hållas tillgängliga hos TeliaSonera AB, Investor Relations, Sturegatan 1 i Stockholm från och med torsdagen den 13 april 2006. Materialet kan också rekvireras av den som så önskar från följande adress: TeliaSonera AB, Box 10, 182 11 Danderyd eller per telefon 08-611 60 15.


Stockholm i mars 2006

Styrelsen



ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Thursday, April 27, 2006 at 5.00 p.m. Swedish time at München-Bryggeriet, Mässhallen, Torkel Knutssonsgatan 2, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone Int +46-8-611 60 15,

Internet www.teliasonera.com/ir.


AKTIEÄGARMÖTE I FINLAND

Ett särskilt möte för de finska aktieägarna kommer att anordnas den 26 april 2006 klockan 17.00 finsk tid i Mässhallen i Helsingfors. De finska aktieägarna ges där möjlighet att möta representanter från TeliaSoneras ledning och styrelse personligen.

Anmälan om deltagande på aktieägarmötet kan ske på följande sätt, dock senast den 12 april:
- per telefon: +358 (0)2040 54444
- per e-mail: communications-fi@sonera.com

Information och länk till anmälan per e-mail finns på TeliaSoneras hemsida:

www.teliasonera.se avsnittet Investor Relations.