Kallelse till Telia Companys årsstämma 2021

Telia Company AB (publ), org.nr 556103-4249, (”Telia Company”) håller årsstämma måndagen den 12 april 2021, i Stockholm.



För att minska risken för smittspridning av COVID-19 genomförs årsstämman genom poströstning, med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. 



Telia Company välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 12 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.



Anföranden av styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer och bolagets vd Allison Kirkby, samt presentationer och information från bolaget, kommer att finnas tillgängligt i samband med årsstämman måndagen den 12 april 2021. Mer information rörande detta kommer finnas på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.



Registrering och anmälan



Den som önskar att delta i årsstämman genom poströstning ska




  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) förda aktieboken onsdagen den 31 mars 2021, och

  • dels anmäla sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 9 april 2021.



Förvaltarregistrerade aktier



Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste för att få delta i årsstämman omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 31 mars 2021. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 6 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.



Poströstning



Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.



Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.



Det ifyllda och signerade formuläret måste vara Euroclear Sweden (som administrerar formulären å Telia Companys vägnar) tillhanda senast fredagen den 9 april 2021. Formuläret kan skickas per e-post till generalmeetingservices@euroclear.com eller per post till Telia Company AB, ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.



Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.



Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.teliacompany.com.



För frågor om poströstningen, eller för att få ett poströstningsformulär eller fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefonnummer 08-402 90 50 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00) eller på adressen Telia Company AB, ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.



Föreslagen dagordning



Öppnande av stämman




  1. Val av ordförande på stämman

  2. Godkännande av dagordningen

  3. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll

  4. Upprättande och godkännande av röstlängd

  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

  6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020

  7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2020

  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

  9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter samt vd för förvaltningen under 2020

  10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

  12. Beslut om arvode till styrelseledamöterna

  13. Val av styrelseledamöter

    13.1 Ingrid Bonde

    13.2 Luisa Delgado

    13.3 Rickard Gustafson

    13.4 Lars-Johan Jarnheimer

    13.5 Jeanette Jäger

    13.6 Nina Linander

    13.7 Jimmy Maymann 

    13.8 Martin Tivéus

  14. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen

    14.1 Lars-Johan Jarnheimer, ordförande

    14.2 Ingrid Bonde, vice ordförande

  15. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter

  16. Beslut om arvode till revisor

  17. Val av revisor och revisorssuppleanter

  18. Beslut om valberedningen

  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

  20. Beslut om

    (a)  inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2021/2024, och

    (b)  överlåtelse av egna aktier

  21. Beslut om aktieägarförslag från Oliver Brown om sammanläggning av aktier i Telia Company

  22. Beslut om aktieägarförslag från Carl Axel Bruno om att bolaget ska se över sina rutiner kring att brev ska besvaras inom två månader från dagen för mottagandet



Stämmans avslutande



Valberedningens beslutsförslag



Valberedningen består av följande personer: Daniel Kristiansson, ordförande (svenska staten), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Lilian Fossum Biner (Handelsbanken Fonder) och Javiera Ragnartz (SEB Fonder).



Valberedningen föreslår följande:




  • Punkt 1 – Ordförande på stämman: Advokat Wilhelm Lüning, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället föreslår.

     

  • Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter: För tiden till slutet av årsstämman 2022, åtta (8) av årsstämman valda ledamöter.




  • Punkt 12 – Arvode till styrelseledamöterna: Arvode till styrelseledamöterna för tiden intill dess nästa årsstämma hållits ska utgå med 1 910 000 kronor till ordföranden (2020: 1 825 000 kronor), med 900 000 kronor till vice ordföranden (2020: 860 000 kronor) och med 640 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter (2020: 610 000 kronor). Vidare ska ersättning utgå till ordföranden i styrelsens revisions- och hållbarhetsutskott med 285 000 kronor (2020: 275 000 kronor) och till övriga ledamöter i revisions- och hållbarhetsutskottet med 160 000 kronor var (2020: 150 000 kronor), till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott med 75 000 kronor (2020: 70 000 kronor) och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 75 000 kronor (2020: 50 000 kronor).




  • Punkt 13 – Val av styrelseledamöter: Omval av Ingrid Bonde, Rickard Gustafson, Lars-Johan Jarnheimer, Jeanette Jäger, Nina Linander, Jimmy Maymann och Martin Tivéus. Nyval av Luisa Delgado. Anna Settman och Olaf Swantee står inte till förfogande för omval.



Luisa Delgado, fullständigt namn Luisa Deplazes de Andrade Delgado (född 1966), är en schweizisk entreprenör med gedigen styrelseerfarenhet och mångsidig bakgrund från diverse ledarroller inom storbolag med särskilt fokus på konsument- och detaljhandel samt HR. Hon är för närvarande styrelseordförande i Schleich vilket är ett av Tysklands största leksaksföretag, styrelseledamot i AO World plc som är ett detaljhandelsbolag online för elektronik, Ingka Holding (IKEA), Aryzta som är ett globalt bolag inom bakning, och livsmedelsbolaget Zertus, med fler. Hon har tidigare haft befattningar såsom vd för det italienska glasögonföretaget Safilo Group, styrelseledamot med ansvar för HR vid den tyska teknologikoncernen SAP samt som vd för Procter & Gamble i Norden och dessförinnan inom HR för västra Europa. Luisa Delgado har en kandidatexamen i juridik från Université de Genève, en magisterexamen från King’s College/University of London, Postgraduate Diploma i europeiska studier från Universidade Lusiada i Lissabon och på senare tid FT Non-Executive Director Diploma.



Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.teliacompany.com.

 




  • Punkt 14 – Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen: Omval av Lars-Johan Jarnheimer till ordförande och av Ingrid Bonde till vice ordförande.




  • Punkt 15 – Antalet revisorer och revisorssuppleanter: Bolaget ska, för tiden till slutet av årsstämman 2022, ha ett (1) revisionsbolag som revisor.




  • Punkt 16 – Arvode till revisor: Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

     

  • Punkt 17 – Val av revisor: Val av revisionsbolaget Deloitte AB (i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation).

     

  • Punkt 18 – Beslut om valberedningen



Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen, vilken även innefattar principer för hur valberedningen ska utses




  1. Valberedningen ska nomineras av de fyra (4) röstmässigt starkaste ägarna vid utgången av juli månad året innan ordinarie bolagsstämma, som önskar deltaga i valberedningens arbete för tiden fram till den ordinarie bolagsstämman. Bolaget ska samla in information om aktieägande vid utgången av juli och Bolaget ska efterhöra med ägarna vilka som önskar deltaga i valberedningens arbete (”Nominerande Aktieägare”) och vem de avser att utse som ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska den aktieägare som därefter är den största ägaren erbjudas utse en ledamot. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. När valberedningens sammansättning sålunda har fastställts ska den ledamot som utsetts av den största ägaren kalla till konstituerande möte och valberedningens sammansättning offentliggöras.



Valberedningen är beslutför med tre (3) ordinarie ledamöter. Beslut tas med enkel majoritet och vid lika röstetal har Ordföranden utslagsröst.



Aktieägare eller fysisk person som är involverad i verksamhet som konkurrerar med Telia Company får inte vara Nominerande Aktieägare eller ledamot i valberedningen.




  1. Styrelsens ordförande ska erbjudas att vara adjungerad ledamot. Valberedningen kan därutöver i sitt fria val utse en (1) eller två (2) ytterligare adjungerade ledamöter. Andra adjungerade ledamöter ska besitta kunskap och/eller erfarenhet om samhället, marknaden eller branschen inom vilka Telia Company är verksamt eller om ekonomi (i samband med val av revisor). En adjungerad ledamot ska, om sådan utses, hjälpa valberedningen med att utföra dess uppdrag men har inte rätt att deltaga i dess beslutsfattande.

  2. Valberedningen ska ha en ordförande ("Ordföranden"). Ordförande utses av valberedningen vid dess konstituerande möte. Ordföranden får inte vara styrelseledamot i Telia Company.

  3. Valberedningens mandatperiod sträcker sig till dess ny valberedning utsetts.



         Förändringar i valberedningen




  1. Om en ledamot avgår ur valberedningen ska den Nominerande Aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I de fall en Nominerande Aktieägare reducerat sitt aktieinnehav i Telia Company och därmed inte längre tillhör de fyra (4) största ägarna som önskar deltaga i valberedningens arbete kan valberedningen begära att den ledamot som ägaren utsett ska avgå och erbjuda annan ägare att utse ersättare.



 Valberedningens arbete




  1. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, ordförande, vid behov vice ordförande samt övriga ledamöter i styrelsen. Valberedningen ska vidare föreslå styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, i förekommande fall vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.



Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman.




  1. Som underlag för sina förslag ska valberedningen:


    1. bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av Telia Companys läge och framtida inriktning, bl.a. genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som har skett,

    2. fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras, samt

    3. genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som ska fyllas, varvid förslag som inkommit från aktieägare ska beaktas.



  2. Valberedningens förslag enligt ovan ska presenteras i kallelsen till årsstämman. Om valberedningens förslag inte är enhälligt och ledamot som röstat emot förslaget så begär, ska detta anges i förslaget.

  3. Styrelseordföranden har rätt att i sitt fria val bestämma att Telia Company ska träffa sekretessförbindelse med Nominerande Aktieägare eller aktieägare enligt punkt 5 ovan avseende den som nominerats till valberedningen, eller enskild aktieägare som representerar sitt eget ägande enligt punkt 5 ovan, eller adjungerande ledamot, innan information som Telia Company betraktar som hemlig presenteras.



 Telia Companys hemsida




  1. Telia Company ska tillhandahålla utrymme för valberedningens kommunikation på sin hemsida www.teliacompany.com ("Sidan") samt nödvändig resurs för att upprätthålla Sidan. Valberedningen ska utnämna en ledamot som ansvarig för att tillse att Sidan är uppdaterad.

  2. Sidan ska innehålla denna instruktion och namnen på ledamöterna i valberedningen. Sidan ska även innehålla en e-postadress via vilken aktieägare kan skicka egna förslag till valberedningen.

  3. Valberedningen ska i anslutning till att kallelsen till årsstämman utfärdas, uppdatera Sidan med sitt förslag enligt punkt 6 ovan, information om hur valberedningen har bedrivit sitt arbete samt informationen nedan.



        För styrelseledamot:




  1. födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

  2. uppdrag i Telia Company och andra väsentliga uppdrag,

  3. eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Telia Company,

  4. om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Telia Company och bolagsledningen respektive större aktieägare i Telia Company, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som gör att oberoendet skulle kunna ifrågasättas,

  5. vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt

  6. övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende.



 För revisor:




  1. information om förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna revisorns kompetens och oberoende, innefattande om förslaget skiljer sig från revisions- och hållbarhetsutskottets förslag gällande val av revisor samt skälen till att rekommendationen inte följts,

  2. omfattningen av den föreslagna revisorns tjänster till Telia Company utöver revision under de tre senaste åren, samt

  3. vid omval, vilket år som revisorn valdes och hur länge revisorn innehaft uppdraget.



 Vid årsstämman




  1. Valberedningen ska på årsstämman presentera och motivera sina förslag, varvid särskild motivering ska ges om ingen förnyelse av styrelsen föreslås. Valberedningen ska också lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits.



Styrelsens beslutsförslag



Punkt 3 – Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll



Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Jan Andersson som representerar Swedbank Robur Fonder och Javiera Ragnartz som representerar SEB Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar.



Justerarnas uppdrag att justera protokollet från stämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i protokollet från årsstämman.



Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd



Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden på uppdrag av Telia Company baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justerarna av stämmoprotokollet.



Punkt 7 – Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2020



Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2020, såsom presenteras i års- och hållbarhetsredovisningen 2020, fastställs av årsstämman.



Punkt 8 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning



Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 2,00 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 1,00 krona per aktie.



Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara onsdagen den 14 april 2021 och för den andra utbetalningen torsdagen den 28 oktober 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden genomföra den första utbetalningen måndagen den 19 april 2021 och den andra utbetalningen tisdagen den 2 november 2021.



Punkt 9 – Ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter samt vd för förvaltningen under 2020



Det föreslås att årsstämman beslutar om ansvarsfrihet för förvaltningen av bolaget under 2020 för följande personer.



Styrelseledamöter

Ingrid Bonde (ledamot sedan den 2 april 2020)

Rickard Gustafson

Lars-Johan Jarnheimer

Jeanette Jäger (ledamot sedan den 2 april 2020)

Olli-Pekka Kallasvuo (ledamot fram tills den 2 april 2020)

Nina Linander

Jimmy Maymann

Anna Settman

Olaf Swantee

Martin Tivéus



Arbetstagarrepresentanter

Agneta Ahlström

Stefan Carlsson

Hans Gustavsson

Martin Sääf (suppleant vid tre styrelsemöten)



Vd

Allison Kirkby (vd sedan den 4 maj 2020)

Christian Luiga (tillförordnad vd fram tills den 4 maj 2020)



Punkt 10 – Godkännande av ersättningsrapport



Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).



Ersättningsrapporten kommer finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.teliacompany.com från måndagen den 22 mars 2021.



Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier



Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor:




  1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.




  1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.




  1. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.




  1. Återköp av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.



Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:




  1. Överlåtelsen får ske över (i) Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.




  1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.




  1. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.




  1. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.



Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget ett tidseffektivt sätt att använda sina egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter vilka bolaget kan komma att göra, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.



Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att ge bolaget möjligheten att överlåta egna aktier till deltagarna inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Notera att alla överlåtelser av återköpta aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogrammen kräver ytterligare beslut av bolagsstämman såsom det framgår av punkt 20 (b) nedan.



Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.



Punkt 20 – (a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2021/2024 och (b) överlåtelse av egna aktier



Bakgrund



Ersättningsstrukturen inom Telia Company-koncernen (”Koncernen”) kan bestå av fast grundlön, årlig rörlig ersättning, funktionell rörlig ersättning, långsiktiga incitament, pensioner och övriga förmåner. Ett antal nyckelpersoner deltar i långsiktiga incitamentsprogram som antagits på tidigare årsstämmor. Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. I enlighet med beslut fattade av årsstämmorna 2010-2020 utgår varken årlig eller långsiktig rörlig kontant ersättning till medlemmar i Telia Companys koncernledning.



Styrelsen har gjort en översyn av prestationsaktieprogrammen för att säkerställa att de fortsätter att uppfylla de för programmen uppsatta målen, d.v.s. att stärka möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner. Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram ska inrättas för Koncernens nyckelpersoner även i år.



Huvudsakliga ändringar jämfört med Prestationsaktieprogram 2020/2023



För att stärka kopplingen till bolagets långsiktiga resultat, föreslås följande huvudsakliga ändringar i Prestationsaktieprogram 2021/2024 jämfört med Prestationsaktieprogram 2020/2023:




  • ett mål på avkastning på sysselsatt kapital (Return on Capital Employed) (ROCE) införs till tidigare EBITDA-mål (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) och TSR-mål (Total Shareholder Return). Detta för att anpassa resultatmåtten till Koncernens strategiska prioriteringar. Om Koncernen når ROCE-målet ska 100 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen berättiga till tilldelning. Om målet inte uppnås ska inga Prestationsaktier i ROCE-delen berättiga till tilldelning.




  • prestationsmålens viktning ändras till 25 procent EBITDA, 50 procent TSR och 25 procent ROCE.



Det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår ska inrättas under 2021 omfattar räkenskapsåren 2021-2023 och medför att s.k. prestationsaktier kan komma att erhållas under våren 2024 (”Prestationsaktieprogram 2021/2024”). Prestationsaktie-program 2021/2024, beskrivs närmare nedan.



Översikt av Prestationsaktieprogram 2021/2024



Deltagande i Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i Koncernen. Förutsatt att vissa prestationskrav, bestående av mål relaterade till EBITDA, TSR och ROCE uppnås under räkenskapsåren 2021-2023 (“Prestationsperioden”) har deltagare i Prestationsaktieprogram 2021/2024 möjlighet att vederlagsfritt erhålla Telia Company-aktier (“Prestationsaktier”).



Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2021/2024 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning är oförändrat från 2020. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning i Prestationsaktieprogram 2021/2024 får inte, vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före skatt vid årsslutet 2020, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den beräknade årliga grundlönen före skatt för 2021 (”Grundlön 2020”).



Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan erhållas av en deltagare efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla dess aktier) inte överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2023 (”Grundlön 2023”).



Erhållandet av Prestationsaktier är normalt avhängigt fortsatt anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2024.



Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2024.



Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska totalt omfatta högst 2 764 502 Telia Company-aktier, vilket motsvarar cirka 0,07 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.



Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkt (a) nedan.



Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2021/2024



Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under programmet utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram 2021/2024 till cirka 60,0 miljoner kronor med beaktande av följande väsentliga antaganden: (i) en aktiekurs om 34,73 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga volymviktade kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2020, (ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen om fem procent per år, (iv) en 50-procentig uppfyllelse av TSR-prestationskravet, (v) en 100-procentig uppfyllelse av ROCE-prestationskravet samt (vi) en 50-procentig uppfyllelse av EBITDA-prestationskravet. Den totala kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 96,0 miljoner kronor exklusive kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om ett 60-procentigt påslag för sociala avgifter och pensioner. Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga Prestationsperioden.



Om EBITDA-prestationskravet uppfylls till 100 procent samtidigt som antagandena (i) till (v) förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2021/2024 uppgå till cirka 72,0 miljoner kronor. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 115,2 miljoner kronor.



Om EBITDA-, TSR-, och ROCE-prestationskraven uppfylls till 100 procent skulle det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2021/2024 uppgå till 96,0 miljoner kronor under förutsättning att villkoren (i) till (iii) förblir oförändrade. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 153,6 miljoner kronor.



Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal



Prestationsaktieprogram 2021/2024 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen egna aktier eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.



Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2021/2024 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.



Förslagets beredning



Förslaget till årsstämman 2021 avseende Prestationsaktieprogram 2021/2024 har utarbetats av bolagets ersättningsutskott och styrelsen har beslutat att förslaget ska föreläggas årsstämman 2021 för beslut.



Säkring



Styrelsen har övervägt två olika säkringsmodeller för Prestationsaktieprogram 2021/2024; antingen (i) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2021/2024 eller (ii) ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen förordar det första alternativet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet i enlighet med punkt (b) nedan, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.



Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i förhållande till bolagets kassaflöde avses sådana kostnader finansieras med likvida medel.



Styrelsens förslag till beslut



Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om att (i) inrätta Prestationsaktieprogram 2021/2024 omfattande högst 2 764 502 Prestationsaktier och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt (a) nedan, samt (ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, i enlighet med punkt (b) nedan.



(a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2021/2024



Huvudsakliga villkor




  1. Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i Koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda) under 2021.




  1. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt till ett antal Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent av deltagarens Grundlön 2020. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Telia Companys aktie på Nasdaq Stockholm under december 2020.




  1. Förutsatt att de nedan beskrivna prestationskraven, bestående av finansiella mål relaterade till EBITDA, TSE och ROCE, uppnås under Prestationsperioden, kommer deltagare i Prestationsaktieprogram 2021/2024 att vederlagsfritt erhålla de Prestationsaktier som är föremål för deras villkorade rätt.




  1. De prestationskrav som tillämpas enligt Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska till 25 procent baseras på bolagets EBITDA[1]-mål under Prestationsperioden (”EBITDA-del”) och till 50 procent baseras på bolagets TSR under Prestationsperioden (”TSR-del”) i förhållande till TSR i en av styrelsen fastställd referensgrupp om cirka 10 jämförbara nordiska och västeuropeiska telekombolag (”TSR-referensgrupp”)[2], och till 25 procent baseras på bolagets ROCE under Prestationsperioden (”ROCE-del”).




  1. Målen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan erhållas. Uppnås lägre finansiella resultat än maximinivåerna kan således ett proportionellt lägre antal Prestationsaktier erhållas.




  1.           a.  EBITDA-delen motsvarar 25 procent av den totala tilldelningen:

  2. Om 100 procent (eller mer) av EBITDA-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.

  3. Om 97,5 procent (eller mindre) av målet uppnås ska 0 procent av Prestationsaktierna i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.

  4. Om mellan 97,5 och 100 procent av målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.

  5. Inga Prestationsaktier ska berättiga till tilldelning i EBITDA-delen om bolagets ackumulerade EBITDA är under miniminivån och inga ytterligare Prestationsaktier ska berättiga till tilldelning om bolagets ackumulerade EBITDA är över maximinivån.




  1.           b.  TSR-delen motsvarar 50 procent av den totala tilldelningen:

  2. Om bolagets TSR är högst eller näst högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 100 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.

  3. Om bolagets TSR är tredje eller fjärde högst ska 75 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.

  4. Om bolagets TSR är femte eller sjätte högst ska 50 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.

  5. Om bolagets TSR är sjunde eller lägre ska inga Prestationsaktier i TSR-delen berättiga till tilldelning.




  1.           c.  ROCE-delen motsvarar 25 procent av den totala tilldelningen:

  2. Om 100 procent (eller mer) av bolagets ROCE-mål uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen berättiga till tilldelning.

  3. Om mindre än 100 procent av bolagets ROCE-mål uppnås ska inga Prestationsaktier i ROCE-delen berättiga till tilldelning.




  1. Erhållande av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2024.




  1. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2024. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.




  1. Det maximala antalet Prestationsaktier en deltagare kan erhålla genom Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2023. Beräkning av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2024. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.




  1. Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska totalt omfatta högst 2 764 502 Telia Company-aktier, vilket motsvarar cirka 0,07 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.




  1. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt Prestationsaktieprogram 2021/2024 ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.




  1. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta Prestationsaktieprogram 2021/2024 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.




  1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2021/2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.



Prestationsutfall



Utfallet ska beslutas av styrelsen under 2024, efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. efter den 31 december 2023). I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra prestationsresultaten.



(b) Överlåtelse av egna aktier



Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2021/2024, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.




  1. Högst 2 764 502 Telia Company-aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2021/2024 som Prestationsaktier.




  1. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2021/2024. Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2021/2024, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2021/2024.




  1. Överlåtelse av aktier vederlagsfritt ska ske när deltagarna har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2021/2024, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2024.




  1. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.



Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2021/2024 och styrelsen anser att inrättandet av Prestationsaktieprogram 2021/2024 kommer att vara till fördel för bolaget och aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i bolaget.



Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska fattas av årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkt (b) avseende de föreslagna säkringsåtgärderna ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkt (a), d.v.s. inrättande av det föreslagna Prestationsaktieprogram 2021/2024.



Aktieägarförslag



Punkt 21 Aktieägarförslag från Oliver Brown gällande sammanläggning av aktier i Telia Company varvid tre befintliga aktier i bolaget sammanläggs till en aktie (sammanläggning 1:3). En sammanläggning ska genomföras för att möjliggöra ökad (i) handel med aktien, (ii) respekt för aktien, (iii) vinst per aktie och (iv) utdelning per aktie.



Punkt 22 – Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno om att bolaget ska se över sina rutiner kring att brev ska besvaras inom två månader från dagen för mottagandet.



Styrelsen föreslår att årsstämman avslår aktieägarförslagen under punkterna 21 och 22.



Övrigt



Anföranden

Anföranden av styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer och av bolagets vd Allison Kirkby kommer publiceras på bolagets webbplats www.teliacompany.com i samband med årsstämman måndagen den 12 april 2021.



Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 4 089 631 702. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.



Upplysningsplikt

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.



Begäran om sådana upplysningar ska lämnas per post till Telia Company AB (publ), att. chefsjurist Jonas Bengtsson, 169 94 Solna, eller per e-post till teliacompany-bolagsstamma@teliacompany.com senast fredagen den 2 april 2021. Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och sitt telefonnummer.



Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Telia Company AB (publ), Stjärntorget 1, 169 79 Solna, från senast onsdagen den 7 april 2021. Informationen kommer från detta datum även finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.teliacompany.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som har begärt det och uppgett sin adress.



Majoritetskrav

För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 19 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.



För giltigt beslut att inrätta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet enligt punkt 20 (a) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20 (b) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.



Handlingar

Styrelsens förslag framgår av ovan. Information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för Telia Company, liksom valberedningens förslag och motiverat yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats www.teliacompany.com.



Års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020 kommer finnas tillgängliga från torsdagen den 11 mars 2021. Ersättningsrapporten, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga från måndagen den 22 mars 2021. Dokumenten anses framlagda vid årsstämman genom att hållas tillgängliga hos Telia Company samt på bolagets webbplats www.teliacompany.com. Materialet kan också erhållas från följande adress: Telia Company AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefonnummer 08-402 90 50. Dokumenten skickas till de aktieägare som begärt det och uppgett sin postadress.



Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Stjärntorget 1, 169 79 Solna.



Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.



Behandling av personuppgifter



För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.



Telia Companys dataskyddsombud: dpo-tc@teliacompany.com



Telia Company AB

Dataskyddsombud

Stjärntorget 1

169 94 Solna

Telefonnummer: 08-504 550 00



Stockholm i mars 2021



Telia Company AB (publ)



Styrelsen



English-speaking shareholders

This notice to the annual general meeting of Telia Company AB (publ), to be held on Monday, April 12, 2021, can also be obtained in English. Please contact Telia Company AB, telephone +46 (0)8 402 90 50, or find information on the Company’s website www.teliacompany.com. Material distributed prior to the annual general meeting can be ordered from the following address: Telia Company AB, c/o Euroclear Sweden AB, P.O. Box 191, SE-101 23, Stockholm, Sweden.



För mer information, kontakta gärna vår presstjänst: 0771 77 58 30, besök Newsroom och följ oss på Twitter @Teliacompany.


 

[1] EBITDA definieras såsom rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt före resultat från intressebolag och joint ventures, med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller valutakursförändringar.

 


[2] TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2020 jämföras med december 2023 för Bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange SA, Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, Proximus PLC, och Swisscom AG.





Vi är Telia Company, den nya generationens telekomföretag. Våra cirka 21 000 duktiga kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder. Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras villkor, dygnet runt – året om. Vi har bestämt oss för att förändra it-och telekomindustrin och föra världen närmare våra kunder och vårt huvudkontor ligger mitt i teknik- och innovationshjärtat Stockholm. Läs mer på
www.teliacompany.com. Vi är Telia Company, den nya generationens telekomföretag. Våra cirka 21 000 duktiga kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder. Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras villkor, dygnet runt – året om. Vi har bestämt oss för att förändra it-och telekomindustrin och föra världen närmare våra kunder och vårt huvudkontor ligger mitt i teknik- och innovationshjärtat Stockholm. Läs mer på www.teliacompany.com.